PDF《广发证券股份有限公司 关于》

1-6-1 广发证券股份有限公司 关于 广州市晶华精密光学股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 或 主办券商 )是广州市 晶华精密光学股份有限公司(以下简称 晶华光学 或 公司 )的推荐主办券 商, 自晶华光学在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,持续对晶华光学在诚实 守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制等方面进行持续督导工作.

为了补充公司流动资金,优化公司财务结构,扩大公司业务规模,进而更好 的支持公司产品研发及市场拓展,2016 年1月27 日,晶华光学

2016 年第一次 临时股东大会决议通过定向发行股票. 广发证券对晶华光学本次定向发行股票全 程履行了监督和指导职责, 并对本次定向发行的发行程序、 信息披露、 发行对象、 发行定价等各方面进行了全面的尽职调查, 现就本次定向发行合法合规性发表意 见如下:

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条: 在全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对 象应当符合本办法第三十九条的规定. 根据公司制定的 《股票发行方案》 及认购情况,

4 名机构投资者参与了认购. 公司本次发行前股东为

64 名,其中包含

43 名自然人股东、20 名法人股东 和1名合伙企业股东;

公司本次发行后股东为

68 名, 其中包含

43 名自然人股东、

24 名法人股东和

1 名合伙企业股东.本次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人,符合上述规定. 主办券商认为, 晶华光学本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人,符合 《非上市公众公司监督管理办法》 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的 条件. 1-6-2

二、关于公司治理规范性的意见 公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等制度,明晰了各机构职责和议 事规则;

公司制订的公司章程中,对公司股东、董事、监事、高管的责任、义务 做了更为规范明确的约定;

公司完善了内控制度,从而在制度基础上能够有效地 保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真 实、合法、完整.上述章程、规则、制度的建立完善了公司内部控制和风险管理 体系, 能够确保公司股东合法权利、保障各股东对公司重大事项享有的知情权与 参与权. 主办券商认为,晶华光学制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监 管指引第

3 号――章程必备条款》有关规定,其他规则、制度等能够完善公司治 理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障 股东合法权利;

公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议 情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.综上,公司不存 在违反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 公司自启动本次股票发行工作以来, 已经在全国股份转让系统指定的信息披 露平台(www.neeq.com.cn)发布了

2 次共

6 份公告,具体情况如下:

1、2016 年1月12 日,公司公告了《广州市晶华精密光学股份有限公司第 一届董事会第八次会议决议公告》、 《广州市晶华精密光学股份有限公司关于召 开2016 年第一次临时股东大会通知的公告》;

同日公告了公司本次《股票发行 方案》.

2、

2016 年1月27 日, 公司公告了 《广州市晶华精密光学股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会决议公告》 ;

同日公告了本次 《股票发行认购公告》 及 《北 京市中伦(广州)律师事务所关于广州市晶华精密光学股份有限公司

2016 年第 一次临时股东大会的法律意见书》. 主办券商认为, 晶华光学本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履 行了信息披露义务. 1-6-3 此外,经主办券商核查,晶华光学在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披 露义务, 不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司 依法采取监管措施或纪律处分、 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情 形.

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定: 本办法所称股票 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人,以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织. 公司确定发行对象时,符合本条第二款第

(二)项、第

(三)项规定的投资 者合计不得超过

35 名. 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定: 下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行:

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者. 本次股票发行的对象为

4 名机构投资者,具体情况如下: 序号 认购人 注册资本或实 缴出资总额 拟认购股份数 (万股) 认购方式

1 中国-比利时直接股权投资基 金10,000 万欧元 335.00 货币

2 云南金宁投资有限公司 1,000 万元 150.00 货币

3 弘湾资本管理有限公司 20,000 万元 100.00 货币

4 芜湖万隆新材料有限公司 2,060万元 80.00 货币 上述

4 名机构投资者均为注册资本

500 万元以上的法人机构,符合《非上市 公众公司监督管理办法》第三十九条第二款第

(三)项的规定,且不超过

35 名. 综上, 主办券商认为,公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转 让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定. 1-6-4

五、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见 根据《企业会计准则第

11 号――股份支付》规定: 股份支付,是指企业 为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易. 股份支付是股权激励的支付方式与手段,侧重于对股权激励行 为的界定、计量、确认. 晶华光学本次股票发行目的是为了为补充公司流动资金,优化资产负债结 构,促进企业良性发展,提升公司的盈利能力和抗风险能力,增强公司综合竞争 力. 公司未对发行对象发行限制性股权或股票期权,也未对发行的股票有限售条 件或者业绩要求等.公司本次定增价格

6 元/股,高于股东大会股权登记日

1 月22 日市场价格 5.61 元,价格公允.综上,主办券商认为,本次股票发行不属于 股份支付的情形,不适用《企业会计准则第

11 号――股份支付》的规定.

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

2016 年1月12 日,公司于公司会议室召开了第一届董事会第八次会议,公 司现有董事

5 人,实际出席会议并表决的董事

5 人,会议由董事长赫建主持.经 各位董事讨论,并对相关议案进行了表决,审议通过了《关于的议案》 、 《关于签署的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 《关于授权董事会在本次股票发行完成后,相应修改的议案》、《关 于召开

2016 年第一次临时股东大会的通知的议案》并决议将前述议案提交公司 股东大会审议.

2016 年1月27 日,公司于公司会议室召开了

2016 年第一次临时股东大会, 会议由董事长赫建主持,出席会议的股东(或股东授权委托代表)共11 名,代 表股份 9,530.10 万股, 占公司有表决权股份总数的 95.30%, 会议审议通过了《关于的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票 发行相关事宜的议案》、《关于授权董事会在本次股票发行完成后,相应修改<

公司章程>

的议案》.

2016 年2月16 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次股票发 行进行了验资,并出具了编号为天健验【2016】7-13 号的《验资报告》,验证 1-6-5 截至

2016 年2月6日,晶华光学已收到发行对象以货币缴纳的出资共计 3,990 万元,其中新增注册资本

665 万元,扣除本次发行费用 146.10 万元,计入公司 资本公积 3,178.90 万元.本次发行费用符合《挂牌公司信息披露及会计业务问 答

(二)――发行费用的会计核算》中相关规定.本次发行完毕后,公司注册资 本为 10,665 万元,实收资本为 10,665 万元.

2016 年2月20 日, 北京市中伦 (广州) 律师事务所出具了 《北京市中伦 (广州) 律师事务所关于广州市晶华精密光学股份有限公司定向发行股票的法律意见 书》,认为晶华光学本次股票发行的过程及结果符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,合法有效. 综上, 主办券商认为晶华光学本次股票发行过程和结果符合 《公司法》 、 《证 券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等 相关规定,发行过程及结果合法合规.

七、关于本次发行完成后公司所有股东私募股权投资基金的备案情况的意见 本次发行完成后,晶华光学共有

68 名股东,其中自然人股东

43 名,非自然 股东为广州科技创业投资有限公司、广州海汇财富创业投资企业(有限合伙)、 广州至善创业投资合伙企业(有限合伙)、广州晶投投资合伙企业(有限合伙)、 广发证券股份有限公司、广州海汇投资管理有限公司、招商证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司、广东中科招商创业投资管 理有限责任公司-沃土新三板一号证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、 东莞证券股份有限公司、 广州证券有限责任公司、 宁波鼎峰海川投资管理中心 (有 限合伙)-鼎峰新三板做市一期证券投资基金、广东中科招商创业投资管理有限 责任公司-沃土新三板五号证券投资基金、广........