PDF《广发证券股份有限公司 关于广州视源电子科技股份有限公司》

1 广发证券股份有限公司 关于广州视源电子科技股份有限公司

2018 年度保荐工作报告 保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:视源股份 保荐代表人姓名:但超 联系

电话:020-66338888 保荐代表人姓名:赵虎 联系

电话:020-66338888

一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.

公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数

0 次2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资 金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 易制度) 是(2)公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数

8 次(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致 是4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数

1 次(2)列席公司董事会次数

1 次(3)列席公司监事会次数

0 次5.现场检查情况 (1)现场检查次数

1 次(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数

11 2 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 除按规定出具的独立意见、 年度保荐工作报 告、持续督导期间更换保荐代表人的请示、现场 检查报告、现场培训报告外,不存在其他需向交 易所报告的情形 (2)报告事项的主要内容 不适用 (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否(2)关注事项的主要内容 不适用 (3)关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10.对上市公司培训情况 (1)培训次数

1 次(2)培训日期

2018 年12 月26 日(3)培训的主要内容 上市公司规范运作的概要, 并着重就上市公 司规范运作监管及规范运作体系两个专题进行 了重点讲解,结合上市公司违规案例进行了培 训. 11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无无2.公司内部制度的建立和执行 无无3. 三会 运作 无无4.控股股东及实际控制人变动 无无5.募集资金存放及使用 无无6.关联交易 无无7.对外担保 无无8.收购、出售资产 无无9.其他业务类别重要事项(包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等) 无无10.发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况 无无311.其他(包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况) 无无

三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原因 及解决措施 公司承诺: 视源股份承诺完成收购上海仙视电子科技有限公司 51.00%股 权后,将依照《非上市公众公司收购管理办法》第18 条的规 定执行,即 收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的, 收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后

12 个月内不得 转让.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制 . 是 不适用 公司承诺: 视源股份及视源股份控制的其他企业不存在直接或间接从事 与南京欣威视通信息科技股份有限公司(以下称 欣威视 通 )及其下属企业有实质性竞争的业务活动.视源股份保证 不利用视源股份的优势地位在欣威视通日常经营所涉与视源 股份及视源股份控制的其他公司相竞争的业务事项上为视源 股份及公司控制的其他公司谋求特殊利益,损害欣威视通及其 股东的权益.视源股份愿意承担因违反以上承诺而给欣威视通 造成的全部经济损失. 是 不适用 公司承诺: 公司在完成对欣威视通的收购之后,公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,不损害欣威视通及其他股东的利益, 保障欣威视通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性. 是 不适用 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、周勇、任锐、李娜、王飞、刘丹凤、谢勇、李艳君、戴桦杨承诺: 除根据公司股票发行上市方案公开发售的股票外,自发行人股 票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发 行人回购该部分股票;

除前述锁定期外,在本人担任发行人的 董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股票不超过本人 直接或间接持有的发行人股票总数的 25%;

离职后半年内,不 转让本人直接或间接持有的发行人股票;

本人在申报离任六个 月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票 数量占本人直接或间接持有的发行人股票总数的比例不得超 过50%. 是 不适用 广州视迅投资管理有限公司(以下简称为 视迅投资 ) 、广 州视欣投资管理有限公司、操亮亮、陈丽微、方掀、郭凌凌、 何丽梅、胡隽鹏、江云、雷锦宏、黎立勋、李方芳、李忠杰、 是 不适用

4 林伟畴、刘树华、蒙晓、邱永刚、施宇洲、王升平、邬营杰、 吴彩平、徐辉霞、徐敏、叶声明、易秋莹、余杰、曾凡培、钟 志阳承诺: 自视源股份首发股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票. 周勇、刘丹凤、谢勇、李艳君、戴桦杨承诺: 若本人直接或间接持有的视源股份股票在锁定期满后两年内 减持,减持价格将不低于视源股份首次公开发行股票时的价格 (若视源股份上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调 整) .本人减持直接或间接持有的视源股份股票时,将提前三 个交易日通过视源股份发出相关公告. 是 不适用 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远承诺: 本人将主要采取二级市场集中竞价出售股票的方式减持本人 所持的视源股份 A 股股票,在满足以下条件的前提下,本人可 以进行减持:

(一)本人承诺的锁定期届满;

(二)若发生需本 人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任;

(三)如本人拟将持有的视源股份股票转给与视源股份从事相 同或类似业务或与视源股份有其他竞争关系的第三方,本人已 取得视源股份董事会决议批准.本人减持视源股份股票时,将 提前三个交易日通过视源股份发出相关公告.本人承诺在锁定 期满后两年内不减持本人直接持有的视源股份 A 股股票. 若本 人在锁定期满后两年内减持本人间接持有的视源股份 A 股股 票,减持价格将不低于视源股份首次公开发行股票时的价格 (若视源股份上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调 整) ,每年减持的股票数量将不超过本人持有的视源股份股票 数量的 20%. 是 不适用 视迅投资承诺: 视迅投资在锁定期满后,在遵守相关法律、法规等规则,且不 违背视迅投资已作出承诺的情况下,视迅投资可根据需要以集 中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让全部或 部分视源股份股票.视迅投资拟转让视源股份股票时,将提前 三个交易日通过视源股份发出相关公告. 是 不适用 公司承诺: 分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者) 、 独立董事和监事会的意见.公司可采取现金、股票或者二者相 结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润.在公司 当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司应 当采取现金方式分配利润.公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的 30%;

公司董事会应当综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,按照《公司章程(草案) 》 是 不适用

5 规定的程序,实行差异化的现金分红政策.公司董事会负有提 出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分配部 分,董事会应说明使用计划.董事会未提出现金分红提案的, 董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事、监事会应对此发表独立意见. 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远承诺:

1、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何 方式实际从事与视源股份或其控股子公司的业务构成或可能 构成同业竞争的任何业务活动.如有这类业务,其所产生的收 益归视源股份所有.

2、本人将不会以任何方式实际从事任何 可能对视源股份或其控股子公司的经营和发展造成不利影响 的业务或活动.

3、如果本人将来出现所投资的全资、控股、 参股企业实际从事的业务与视源股份或其控股子公司构成竞 争的情况,本人同意将该等业务通过有效方式纳入视源股份经 营以消除同业竞争的情形;

视源股份有权随时要求本人出让在 该等企业中的部分或全部股权/股份, 本人给予视源股份对该等 股权/股份的优先购买权, 并将尽最大努力促使有关交易的价格 是公平合理的.

4、本人从第三方获得的商业机会如果属于视 源股份或其控股子公司主营业务范围之内的,本人将及时告知 视源股份或其控股子公司,并尽可能地协助视源股份或其控股 子公司取得该商业机会.

5、若违反本承诺,本人将赔偿视源 股份或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失. 是 不适用 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、周勇、刘 丹凤、谢勇、邓洁、庄础⒀蠲⒊滔取⒗钛蘧⒋麒胙畛 诺: 上市后三年内,若公司连续

20 个交易日每日股票收盘价均低 于最近一期经审计的每股净资产(以下简称 启动条件 ,审 计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的, 应做除权、除息处理) ,且非因不可抗力因素所致,公司将通 过回购公司股票、实际控制人增持、公司董事(不包括独立董 事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)和高级管理人员增持 的方式启动股价稳定措施.具体请参见招股说明书

第五节

九、稳定股价的预案 中的相关内容. 是 不适用

四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由

2018 年10 月,视源股份原保荐代表人邵 丰先生因个人原因离职, 本保荐机构指派但超 先生接替邵丰先生的持续督导工作, 履行保荐 职责.

6 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 无3.其他需要报告的重大事项 无7【本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限 公司

2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页】 保荐代表人签名: 但超赵虎广发证券股份有限公司

2019 年4月18 日 ................