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广发证券股份有限公司 关于天津凯发电气股份有限公司

2019 年预计日常关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"保荐机构")作为天津凯发 电气股份有限公司(以下简称"凯发电气"或"公司")创业板公开发行可转换公司 债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等相关文件的要求,对凯发电气

2019 年预计日常关联 交易事项进行了核查,核查情况如下:

一、公司

2019 年预计日常关联交易事项

2019 年4月25 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于

2019 年度日常关联交易预计的议案》,上述议案将提交

2018 年年度股东大会审议, 关联股东通号集团将回避表决.

2019 年度,公司预计向通号集团(含其合并报表范围内子公司,下同)销 售商品、提供技术服务合计金额不超过 3.2 亿元人民币.

二、广发证券对公司

2019 年预计日常关联交易的核查

(一)关联方基本情况 公司名称:中国铁路通信信号集团有限公司 统一社会信用代码:91110000100001676W 公司类型:有限责任公司(国有独资) 住所:北京市丰台区汽车博物馆南路

1 号院中国通号大厦 A 座19 层(园区) 法定代表人:周志亮 注册资本:1,000,000 万人民币 成立日期:1984 年01 月07 日 经营范围:对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所 需的劳务人员;

铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产;

上述项 目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工;

进出口业务;

承包 境外铁路电务工程及境内国际招标工程;

承包上述境外工程的勘测、咨询、设 计和监理项目;

公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制 工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑;

与上述项目有关的技术咨询、 技术服务;

设备及自有房屋的出租. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

(二)与上市公司的关联关系

2018 年12 月26 日,公司实际控制人孔祥洲、王伟与通号集团签署了 《孔 祥洲、王伟与中国铁路通信信号集团有限公司关于天津凯发电气股份有限公司 之股份转让协议》 .孔祥洲、王伟以协议转让的方式向通号集团转让其持有的公 司14,226,300 股股份,占公司总股本的 5.1474%.2019 年1月8日,上述协议 转让的股份办理完成登记过户手续. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3"持有上市公司 5%以 上股份的法人或者一致行动人"为上市公司的关联法人,因此,通号集团系公司 的关联法人.

(三)通号集团履约能力 通号集团是国务院国资委直接监管的大型中央企业,是以轨道交通控制技 术为特色的高科技产业集团,全球最大的轨道交通控制系统提供商.其拥有轨 道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务于一体的完整产业链,是中国 轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位. 截至

2018 年12 月31 日,通号集团实收资本为 1,000,000 万元,通号集团 合并口径的总资产、净资产分别为 8,349,064.78 万元、3,506,623.58 万元,2018 年度,通号集团合并口径的净利润为 373,741.48 万元,上述财务数据已经安永 华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计.

(四)关联交易的定价依据 公司与通号集团之间的交易均将采用市场化的方式进行.

(五)关联交易协议的签订情况 截至本核查意见出具之日,公司尚未与通号集团签订关联交易协议,一次 一签.

(六)履行的审批程序 上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议、 第四届监事会第十 次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表了明确的事前认可意见及独立 意见.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.6 之规定,该关联交易 尚需提请公司股东大会审议,届时关联股东通号集团将回避表决.

三、关联交易的目的及交易对公司的影响 通号集团作为国务院国资委直接监管的大型中央企业,具有铁路、城市轨 道交通通信信号系统集成、研发设计、设备制造、施工运维完整产业链,是中 国铁路通信信号系统制式、标准规范的编制单位,拥有世界先进的高速铁路列 车运行控制系统技术和装备,与公司的牵引供电保护及电站自动化系统、电力 调度系统、直流开关柜系统、接触网系统等核心产品具有较强的产品互补性和 业务契合性. 公司与通号集团之间的关联交易,有利于实现双方的轨道交通产业链整合 及优势互补,对公司的财务状况和经营成果无不利影响,不存在损害公司和股 东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联 人形成依赖.

四、广发证券对公司

2019 年预计日常关联交易的核查意见 广发证券经核查后认为:上述关联交易事项有利于实现双方的轨道交通产 业链整合及优势互补,对公司的财务状况和经营成果无不利影响,不存在损害 公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易 而对关联人形成依赖;

关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,没有违反 中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定. 本保荐机构对公司

2019 年度预计日常关联交易事项无异议. (以下无正文) [本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司

2019 年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页] 保荐代表人: 陈立国 刘世杰 广发证券股份有限公司 年月日