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广发证券股份有限公司 关于 一品红药业股份有限公司 第一期限制性股票激励计划(草案) 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 二零一八年四月 目录

第一章 释义2

第二章 声明3

第三章 基本假设

4

第四章 本次股权激励计划的主要内容.

5

一、激励计划的股票来源.5

二、拟授予的限制性股票数量.5

三、激励对象及分配情况.5

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期.6

五、限制性股票的授予价格.9

六、激励计划其他内容.11

第五章 独立财务顾问意见.13

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.13

二、对一品红实行股权激励计划可行性的核查意见.13

三、对激励对象范围和资格的核查意见.14

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.15

五、对公司实施股权激励计划的财务意见.16

六、股权激励计划对一品红持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.18

七、对一品红是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.19

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.19

九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.19

十、其他应当说明的事项.20

第六章 备查文件

21 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释义一品红、公司 指 一品红药业股份有限公司 本独立财务顾问、本 顾问、本财务顾问 指 广发证券股份有限公司 本激励计划、 本计划、 股权激励计划 指 一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案) 限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制 的一品红股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司核心骨干(含控股子公司) 授予日 指 一品红向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得 转让、用于担保或偿还债务的期间 授予价格 指 一品红向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得一品红股票 的价格 解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后,激励对象持有的限制性股票解除限售 之日 解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录》 指 《创业板信息披露业务备忘录第

8 号:股权激励计划》 《公司章程》 指 《一品红药业股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本报告所依据的文件资料均由一品红提供,一品红已出具相关承诺保 证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任.本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任.

(二)本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见,不构成对一品红的 任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任.

(三) 本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读一品红发布的关于本 次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文.

(四)本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并 对报告的真实性、准确性和完整性承担责任.

(五)本报告仅供一品红实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关 规定的用途使用,不得用于其他目的.独立财务顾问没有委托和授权任何其他机 构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告 做任何解释或者说明. 本报告系按照《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)一品红提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第四章 本次股权激励计划的主要内容 一品红董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的 实际情况,拟定了本次股权激励计划,公司董事会于

2018 年4月8日第一届董 事会第十四次会议审议通过了本计划.

一、激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票.

二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为

185 万股, 涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 16,000 万股 的1.16%. 其中: 首次授予

165 万股, 约占本激励计划公布时公司股本总额 16,000 万股的 1.03%,预留

20 万股,约占本激励计划公布时公司股本总额 16,000 万股 的0.13%,占本次授予限制性股票总量的 10.81%. 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%. 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公 积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票的数 量将做相应的调整.

三、激励对象及分配情况 本计划首次授予的激励对象共计

85 人, 占公司截至

2017 年12 月31 日在册 员工总人数

591 人的 14.38%. 首次授予的激励对象均为公司核心骨干(含控股子公司) .激励对象的人员 名单及分配情况如下: 激励对象 获授的限制性股 票数量(万股) 获授限制性股票占 授予总量的比例 获授限制性股票占 当前总股本比例 核心骨干(含控股子公司) (共计

85 人)

165 89.19% 1.03% 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 预留限制性股票

20 10.81% 0.13% 合计

185 100% 1.16%

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均 未超过公司总股本的 1%.

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划.

3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时,相应的股东或董事应履行 回避表决的义务.

4、本计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止,不超过

72 个月.

2、授予日 本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定. 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起

60 日内确定,届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;

律师事务所应当对激 励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书. 公司董事会对符合条件 的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序.公司未能在

60 日 内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,授予的限制性股票失效. 授予日必须为交易日,且不得为下列期间: (1)定期报告公布前

30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前

30 日起算,至公告前

1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内;

(3)自可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后

2 个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其他期间. 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 *本文所指 重大事件 为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应 当披露的交易或其他重大事项.

3、限售期 限制性股票授予后即行锁定. 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期, 分别为

12 个月、24 个月、36 个月和

48 个月,限售期均自激励对象获授限制性 股票上市之日起计算.

4、解除限售时间安排 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 首次授予权益 第一次解除限售 自首次授予的限制性股票上市之日起

12 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 市之日起

24 个月内的最后一个交易日当日止 15% 首次授予权益 第二次解除限售 自首次授予的限制性股票上市之日起

24 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 市之日起

36 个月内的最后一个交易日当日止 20% 首次授予权益 第三次解除限售 自首次授予的限制性股票上市之日起

36 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 市之日起

48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 首次授予权益 第四次解除限售 自首次授予的限制性股票上市之日起

48 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 市之日起

60 个月内的最后一个交易日当日止 35% 预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 预留权益 第一次解除限售 自预留授予的限制性股票上市之日起

12 个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上 15% 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 市之日起

24 个月内的最后一个交易日当日止 预留权益 第二次解除限售 自预留授予的限制性股票上市之日起

24 个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上 市之日起

36 个月内的最后一个交易日当日止 20% 预留权益 第三次解除限售 自预留授予的限........