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77 广发证券股份有限公司 关于武汉网信机电工程股份有限公司挂牌 申请文件反馈意见的回复 二一五年五月

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77 目录 目录

2 第一部分公司一般.

5 1.合法合规

5 1.1 股东与实际控制人.5 1.1.1 股东适格性.5 1.1.2 控股股东与实际控制人认定.7 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性.8 1.2 出资.9 1.2.1 出资验资.9 1.2.2 出资程序.10 1.2.3 出资形式与比例.10 1.2.4 出资瑕疵.11 1.3 公司设立与变更.12 1.3.1 公司设立.12 1.3.2 变更程序.13 1.5 公司违法行为.14 1.6 董监高及核心技术人员.15 1.6.1 合法合规.15 1.6.2 任职资格.15 1.6.3 竞业禁止.17 2.业务

18 2.1 资质.18 2.2 技术研发.20 2.2.1 技术.20 2.2.2 研发.21 2.3 业务、资产、人员.24 2.3.1 业务描述.24 2.3.2 商业模式.24 2.3.3 资产权属.26 2.3.4 知识产权.26 2.3.5 重大业务合同.26 2.3.5 人员、资产、业务的匹配性.27 2.4 规范运营.28 2.4.1 环保.28 2.4.2 安全生产.29 2.4.3 质量标准.30 3.财务与业务匹配性

31 3.1 公司收入.32 3.2 成本.34 3.3 毛利率.37 3.4 期间费用.39 3.5 应收账款.40

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77 3.6 存货.42 3.7 现金流量表.44 4.财务规范性

49 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性.49 4.2 税收缴纳.50 5.财务指标与会计政策、估计

51 5.1 主要财务指标.51 5.2 财务异常信息.55 5.3 会计政策及会计估计变更.56 6.持续经营能力

57 6.1 自我评估.57 6.2 分析意见.58 7.关联交易

60 7.1 关联方.60 7.2 关联交易类型.60 7.3 必要性与公允性.60 7.4 规范制度.63 8.同业竞争

63 9.资源(资金)占用

64 10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

65 第二部分特有问题.66 1.企业特色分类

66 2.产业政策

69 3.行业空间

70 4.公司特殊问题

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77 关于武汉网信机电工程股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 或 主办券 商 )2015 年4月30 日收到贵公司对武汉网信机电工程股份有 限公司(以下简称 公司 或 网信机电 )挂牌申请文件出具 的 《关于武汉网信机电工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》后,组织公司和湖北山河律师事务所、北京兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)针对反馈意见所列的问题进行了认真核查并 逐条回复,主办券商内核/质控部门编制了反馈督查报告(见附 件) ,并对《武汉网信机电工程股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )等文件进行了修改和补充, 涉及《公开转让说明书》等申报文件的修改部分,已在该等文件 中用楷体加粗字体标示.现将反馈意见逐条回复如下,请审阅指 正.

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77 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 【回复】 : 核查人员:主办券商、经办律师 核查程序和内容:主办券商、律师通过查询工商资料、股东身份证明文件, 与公司及股东访谈等形式确认公司共有股东

5 名,为朱武振、叶炳麟、薛燕、王 映亮、田静辉,五人均为境内自然人,均适合担任公司股东. 五名自然人股东均为年满

18 周岁的中国公民,且不属于国家公务员、现役 军人、中央企业各级领导人员或各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判 机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位人员、或省(部)、地(厅) 级领导干部的配偶、 子女, 股东对外投资入股亦不存在违反本单位规章制度的情 形,亦无其他限制股东资格情况. 核查结论:经主办券商、律师核查,公司股东不存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,公司股东均适合担任股东. 核查依据: 《公务员法》第53 条第

14 款规定, 公务员必须遵守纪律,不得从事或者 参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务 . 根据《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一 步制止党政机关和党政干部经商、 办企业的规定》 , 国家机关法人的干部和职工,

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77 除中央书记处、国务院特殊批准的以外,一律不准经商、办企业. 根据中央纪委 《关于 不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公 共利益发生冲突的经商办企业活动 的解释》 (中纪发[2000]4 号)、 《关于省、 地两级党委、 政府主要领导配偶、 子女个人经商办企业的具体规定 (执行) 》 (中 纪发[2001]2 号)和各地市纪委《关于区、县党政机关局级领导干部的配偶、子 女从业问题 两不准 的实施意见》. 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部 经商办企业问题的若干规定》明确禁止县级以上党和国家机关退(离)休干部, 不得兴办商业性企业. 《中国人民解放军内务条令》第127 条规定,军人不得经商,不得从事本职 以外的其他职业和传销、有偿中介活动,不得参与以营利为目的的文艺演出、商 业广告、 企业形象代言和教学活动, 不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、 购买彩票,不得擅自提供军人肖像用于制作商品. 《公司法》第十五条规定,公司可以向其他企业投资;

但是,除法律另有规 定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人. 《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第29 条规定,各部门行政单 位和参照公务员法管理的单位, 不得将国有资产用于对外投资.其他事业单位应 当严格控制对外投资, 不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发 展的资产对外投资. 教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》 (教科发[2005]2 号文),该文对部属高校做出了如下规定:高校除对高校资产 公司进行投资外,不得再以事业单位法人的身份对外进行投资. 《民政部、 国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》 规定,开展经营活动的社会团体,必须具有社团法人资格.不具备法人资格的社 会团体,不得开展经营活动.社会团体开展经营活动,可以投资设立企业法人, 也可以设立非法人的经营机构, 但不得以社会团体自身的名义进行经营活动.社 会团体从事经营活动,必须经工商行政管理部门登记注册,并领取《企业法人营

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77 业执照》或《营业执照》. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、 律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 【回复】 : 核查人员:主办券商、经办律师 核查程序和内容:经主办券商、律师核查,网信有限阶段,原自然人股东谢 良德在

2010 年12 月至

2014 年1月期间,持有网信有限 62.3%的股份(出资额 为623 万元) ,其在此期间还担任公司执行董事、总经理为公司法定代表人.因此, 在2013 年1月至

2014 年1月期间, 谢良德为网........