PDF《广发证券股份有限公司 关于广州海格通信集团股份有限公司》

广发证券股份有限公司 关于广州海格通信集团股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 、 保荐机构 )作为广州海 格通信集团股份有限公司(以下简称 海格通信 、 公司 )2015 年度非公开发 行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上市公司 证券发行管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定,对海格通信非公 开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查, 现将核查情况和核查意见发表如 下:

一、本次限售股上市类型和股本变动情况

(一)本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股.

(二)本次非公开发行股份的基本情况

2014 年11 月10 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 、 《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易事项的议案》 、 《关于的议案》 、 《关于提请 股东大会授权董事会全权办理海格通信

2014 年度员工持股计划相关事宜的议案》 等与本次非公开发行相关的议案.

2014 年12 月16 日,公司召开

2014 年第四次临时股东大会,审议通过了与 本次非公开发行相关的各项议案.

2015 年6月9日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减

2014 年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》 、 《关于修订的议案》 . 本次发行对象为广州无线电集团有限公司(以下简称 广州无线电集团 )、 汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户

35 号资产管理 计划 (以下简称 添富-定增

35 号 )及 汇添富基金管理股份有限公司作为管 理人的添富-定增盛世专户

36 号资产管理计划 (以下简称 添富-定增

36 号 ) . 广州无线电集团为公司的控股股东;

添富-定增

35 号的委托人为公司

2014 年度 员工持股计划,资金来源为公司董事、监事、高级管理人员等

8 人用于认购员工 持股计划份额的出资额;

添富-定增

36 号的委托人为公司

2014 年度员工持股计 划,资金来源为公司及全资、控股子公司员工用于认购员工持股计划份额的出资 额.

(三)本次非公开发行监管部门核准过程及股份登记情况

2015 年7月9日,公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准广州海 格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 【2015】

1481 号) , 批复同意公司向

3 名特定投资者共发行了 75,356,297 股人民币普通股(A 股) , 募集资金总额为 1,172,543,981.32 元. 本次非公开发行的新增股份于

2015 年8月18 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续.

(四)本次非公开发行限售股锁定期安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期为本次发行新增股份 上市之日起

36 个月,上市可交易时间为

2018 年8月27 日.

(五)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 该次非公开发行完成后,公司股本数量变化情况如下: 经公司

2015 年8月26 日召开的第三届董事会第二十三次会议及

2015 年9月16 日召开

2015 年第二次临时股东大会审议批准,以总股本 1,072,875,827 为 基数,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

10 股,分红后总股本增至 2,145,751,654 股. 经中国证券监督管理委员会

2017 年4月24 日出具的 《关于核准广州海格通 信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可【2017】574 号)核准,公司新发行 161,644,175 股人民币普通股(A 股) 购买资产及募集资金.2017 年6月23 日,上述发行新增股份在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,并于

2017 年7月4日在深 圳证券交易所上市,公司总股本增至 2,307,395,829 股. 经公司

2018 年4月10 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的 《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东

2017 年度应补偿股份并办理注销 暨公司减资的议案》 ,公司回购武汉嘉瑞科技有限公司原股东刘珩持有的公司 452,445 股股份, 该股份回购于

2018 年7月3日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕注销手续,公司总股本减至 2,306,943,384 股.

二、员工持股计划情况

(一)员工持股计划持有股份情况 截至本公告披露日,公司

2014 年度员工持股计划通过 添富-定增

35 、 添富-定增

36 号 分别持有公司股票 5,975,834 股、53,579,948 股,合计持有公司股 票59,555,782 股,占公司总股本的 2.58%.

(二)员工持股计划届满后的后续安排 根据公司《海格通信

2014 年度员工持股计划(非公开发行股票方式认购) 》 的相关约定,本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为

2015 年8月26 日至

2018 年8月25 日,锁定期将于

2018 年8月26 日届满,同时因

2018 年8月26 日为法定休息日,则顺延至其后的第一个交易日,即2018 年8月27 日.

1、本次员工持股计划锁定期届满后, 添富-定增

35 号 及 添富-定增

36 号 将根据法律、法规、规范性文件等相关规定,视市场情况有序安排退出.

2、除中国证监会、深圳证券交易所等监管机构另有相关规定外,员工持股 计划在下列期间不得卖出公司股票: (1)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形.

(三)员工持股计划的存续期、终止和延长 根据《海格通信

2014 年度员工持股计划(非公开发行股票方式认购) 》的规 定,本次员工持股计划的存续期为 3+N 年,前3年为锁定期,本员工持股计划 锁定期届满后,当员工持股计划的资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终 止.

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)申请解除股份限售的发行对象作出的承诺 上述

3 名非公开发行股票认购对象均承诺:自本次发行股份上市之日起

36 个月内不得上市交易或转让. 截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺.

(二)占用上市公司资金和违规担保情况 截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 上市公司资金的情形,公司也不存在为上述股东违规担保的情形.

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为

2018 年8月27 日;

2、本次解除限售股份的数量为 150,712,594 股,占公司总股本的 6.53%.

3、本次申请解除股份限售的股东数量为

3 名.

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表: 单位:股 序号 股东全称 所持限售 股份总数 本次解除 限售数量 备注

1 广州无线电集团有限公司 120,097,680 91,156,812 广州无线电集团承诺 在增持实施完毕后

6 个月内,即2018 年8月11 日至

2019 年2月10 日,及法律规定 的期限内不减持所持 有的公司股份

2 汇添富基金-广发证券- 广州海格通信集团股份有 限公司(添富-定增

35 号) 5,975,834 5,975,834 公司员工持股计划将 根据法律、法规、规 范性文件等相关规 定,视市场情况有序 安排退出

3 汇添富基金-广发证券- 广州海格通信集团股份有 限公司(添富-定增

36 号) 53,579,948 53,579,948 合计179,653,462 150,712,594

五、本次解除限售后的股本结构变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动增 减(+,-) 本次变动后 数量(股) 比例 数量(股) 比例

一、限售条........