PDF《云南铝业股份有限公司》

1 云南铝业股份有限公司 章程(经

2019 年第一次临时股东大会审议通过)

2019 年3月15 日2目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 党组织及党的工作机构

第六章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 公司董事会各专门委员会

第七章 总裁及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称 公司 ). 公司经云南省人民政府云证复(1997)87 号文批准,以募集方式设立;

在云南 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为9153000021658149XB. 第三条 公司于

1997 年12 月4日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 80,000,000 股,其中的 72,000,000 股社会公众股于

1998 年4月8日在 深圳证券交易所上市,8,000,000 股公司职工股于

1998 年10 月12 日在深圳证券交 易所上市. 公司经中国证监会批准于

2002 年3月26 日,向社会公众公开增发人民币普通 股54,000,000 股,于2002 年4月11 日在深圳证券交易所上市. 公司于

2008 年1月8日经中国证监会批准,向社会公众公开增发人民币普通股 42,525,598 股,于2008 年1月31 日在深圳证券交易所上市. 公司于

2009 年8月7日经中国证监会批准,向特定对象增发人民币普通股 130,434,782 股,于2009 年9月15 日在深圳证券交易所上市. 公司于

2015 年4月23 日经中国证监会批准,向特定对象增发人民币普通股 359,438,661 股,于2015 年6月10 日在深圳证券交易所上市. 公司于

2016 年8月9日经中国证监会批准,向特定对象增发人民币普通股 708,227,152 股,于2016 年11 月21 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:云南铝业股份有限公司 YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD. 第五条 公司住所:昆明市呈贡区七甸街道,邮政编码:650502. 第六条 公司注册资本为人民币 2,606,838,797 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

4 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、高级副总裁、 副总裁、党委副书记、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企业 制度,按照市场需求自主组织生产经营,努力提高经济效益,确保公司资产保值增 值,力求使股东获得满意的投资回报. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围:重 熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;

建筑材料、装饰 材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产 品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;

硫酸铵化肥生产;

摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工;

货物进出口、 普通货运,物流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;

货物 仓储、包装、搬运装卸;

境外期货套期保值业务(凭许可证经营);

钢结构工程专 业承包;

炉窑工程专业承包.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管.

5 第十八条 公司由云南冶金集团总公司独家发起,发起人将其全资企业―云南 铝厂的绝大部分生产经营性资产投入到本公司,认购的股份数为 230,000,000 股.

2002 年公司增发

5400 万股后公司总股本增至 364,000,000 股,云南冶金集团 总公司共持有 230,000,000 股.

2003 年度公司实施资本公积金转增股本(每10 股转增

5 股)后公司股本增至 546,000,000 股,云南冶金集团总公司共持有 345,000,000 股.

2006 年5月公司股权分置改革 (流通股股东每持

10 股流通股获得非流通股股东 支付 3.2 股对价股份)后,云南冶金集团总公司共持有 280,680,000 股.

2006 年度公司实施资本公积金转增股本(每10 股转增

6 股)后公司股本增至 873,600,000 股,云南冶金集团总公司共持有 449,088,000 股.

2008 年1月增发 42,525,598 股后总股本增至 916,125,598 股, 云南冶金集团总 公司共持有 449,088,000 股.

2007 年度公司实施资本公积金转增股本(每10 股转增 1.5 股)后公司股本增至 1,053,544,437 股,云南冶金集团总公司共持有 561,451,200 股. 公司控股股东云南冶金集团总公司已于

2008 年12 月进行了重组改制,更名为 云南冶金集团股份有限公司.

2009 年增发 130,434,782 股后总股本增至 1,183,979,219 股,云南冶金集团股 份有限公司共持有 581,668,591 股.

2010 年度公司实施资本公积金转增股本(每10 股转增

3 股)后公司股本增至 1,539,172,984 股,云南冶金集团股份有限公司共持有 756,169,168 股.

2015 年公司增发 359,438,661 股后总股本增至 1,898,611,645 股.云南冶金 集团股份有限公司共持有 932,761,382 股.

2016 年公司增发 708,227,152 股后总股本增至 2,606,838,797 股.云南冶金集 团股份有限公司共持有 1,109,818,170 股. 第十九条 公司股份总数为 2,606,838,797 股,公司的股本结构为:普通股 2,606,838,797 股,其他种类股

0 股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

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(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

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