PDF《云南驰宏锌锗股份有限公司 关于云南冶金集团财务有限公司继...》

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600497 证券简称: 驰宏锌锗 公告编号: 临2019-010 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供 金融服务的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 是否需要提交股东大会审议:是?是否对关联方形成较大的依赖:否

一、关联交易概述

(一)交易简况 因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称"公司") 与云南冶金集团财务有 限公司(以下简称"财务公司" )签订的《金融服务协议》即将到期,为优化公 司财务管理、 提高资金使用效率、 降低融资成本, 公司将与财务公司签订新的 《金 融服务协议》 ,由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务. 按照相关规定,公司(含控股子公司)在财务公司的日均存款余额最高不超 过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的 5%,且不超过最近一个会 计年度经审计的公司(合并报表)期末货币资金总额(剔除财政专项资金及募集 资金)的50%,公司(含控股子公司)存放在财务公司的日均存款余额占财务公 司吸收的存款余额的比例不得超过 50%. 财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限, 但贷款利率不高于 公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率, 同时也不高于财务 公司向其它公司提供贷款的利率水平. 因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称"云南冶 金" )控股子公司,与本公司受同一母公司直接控制,因此该公司与本公司构成 关联关系.根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,该交易行为构成 关联交易.

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(二)本次关联交易履行的审议程序 公司第六届董事会第三十七次会议以

7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通 过了《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》 《关于云南冶金集团财务有限 公司继续为公司提供金融服务的预案》 ,关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊 先生和王峰先生回避表决. 公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具 了独立意见. 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交 易尚须经股东大会批准,关联股东云南冶金在股东大会上须对该议案回避表决.

二、关联方介绍 公司名称:云南冶金集团财务有限公司 注册地址:云南省昆明市北市区小康大道

399 号云南冶金大厦

3 楼 注册资本:11.25 亿元 法定代表人:张自义 成立日期:2010 年1月4日经营范围: 经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其 他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准. 主要财务数据:截止

2018 年12 月31 日,财务公司总资产 440,933.49 万元, 净资产 127,771.23 万元,2018 年实现营业收入 22,084.28 万元,净利润 8,829.42 万元(经审计) .

三、关联交易标的基本情况 财务公司将为公司及公司子公司提供的金融服务.

四、关联交易的主要内容和履约安排 拟签订《金融服务协议》的主要内容

(一)协议双方为: 甲方:云南驰宏锌锗股份有限公司(或公司的控股子公司) 乙方:云南冶金集团财务有限公司

(二)主要内容如下

1、存款业务 甲、乙双方开展存款业务遵循"存款自愿、取款自由"的原则,且甲方(含 甲方控股的子公司,以下同)在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件: (1) 不超过甲方最近一个会计年度的资产总额 (经审计的合并报表) 的5%;

3 (2)不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额(经审计的合并报表, 剔除募集资金及财政专项资金)的50%;

(3)甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过 50%. 乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求, 其中 日均存款不包括: 与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款.甲方存款业务由 其自主办理,或由甲方授权其开户的商业银行办理,或由甲方授权乙方办理.

2、信贷业务 在依法合规的前提下,乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租 赁等资金融通业务.

3、甲方存放于乙方的存款不得用于向云南冶金及甲方其他关联单位提供资 金用于委托贷款、 委托投资等业务.甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的 子公司进行委托贷款业务.

(三)协议期限 协议有效期为一年.

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响 财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融 机构,具有为云南冶金成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企 业集团财务公司管理办法》 的规定.财务公司为公司及公司控股的子公司提供财 务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、 担保等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则 进行, 有利于优化公司财务管理、 提高资金使用效率、 降低融资成本和融资风险, 为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道.同时,公司作为财务公司的股 东,享有其 10%的股东权益,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会 损害公司及中小股东利益. 特此公告. 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2019 年3月19 日