PDF《云南铝业股份有限公司 二八年第一次临时股东大会决议公告》

1 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2008-028 云南铝业股份有限公司 二八年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、重要提示

1、本次股东大会无否决、修改提案的情况,亦无新提案提交表决;

2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式进行.

二、会议召开的情况

1、会议召开时间 现场会议召开时间为:2008 年7月25 日(星期五)上午 9:00 网络投票时间为:2008 年7月24 日-2008 年7月25 日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2008 年7月25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为:2008 年7月24 日15:00 至2008 年7月25 日15:00 期间的任意时间.

2、股权登记日:2008 年7月17 日(星期四)

3、现场会议召开地点:云南铝业股份有限公司本部三楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://ww w.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 的一种.

6、会议的召集、召开符合《公司法》 、 《公司章程》 、 《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的规定.

三、会议出席情况

1、出席的总体情况: 出席本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有 100人,代表公司股份529275316股,占公司股份总数的50.24%.

2、现场会议出席情况:

2 参加现场会议的股东及股东代表10人,代表股份516,599,232股,占公司有 表决权股份总数的49.03%.

3、网络投票情况: 通过网络投票的股东共90人,代表股份12,676,084股,占公司有表决权股份 总数的1.21%. 公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次临时股东大会现场会议.

四、提案审议和表决情况

1、 审议通过了 《关于对云南文山铝业有限公司增资 105,600 万元的议案》 ;

云南铝业股份有限公司(以下简称 公司 )控股子公司云南文山铝业有限 公司(以下简称 文山公司 )年产

80 万吨氧化铝项目已于

2008 年6月23 日 获得了国家发展和改革委员会发改工业[2008]1552 号文《国家发展改革委关于 云南文山氧化铝项目核准的批复》核准,将全面开工建设.为了保证文山公司 年产

80 万吨氧化铝项目工程建设的资金需求,经文山公司第七次股东大会审 议, 决定通过增资扩股逐步将其注册资本金从现在的 8,000 万元增加至 200,000 万元,增资采用现金方式由各股东同比例认缴.为此,公司将根据氧化铝项目进 度,逐步对文山公司进行增资,增资金额为人民币 105,600 万元,用于文山公司 年产

80 万吨氧化铝项目建设.增资后公司出资比例仍为 55%. 本议案属关联交易议案,表决时关联股东已回避表决. 表决结果: 同意12,424,920股,占参与本议案投票的所有股东所持表决权96.8871%;

反对396,174股, 占参与本议案投票的所有股东所持表决权3.0893%;

弃权3,022股, 占参与本议案投票的所有股东所持表决权0.0236%.

2、 审议通过了 《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》 ;

根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 中国证监会 《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,经公司董事会核查,本公 司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 (以下简称 分离交易可转 债 )的条件. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,040股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0830%;

弃权6,568股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0012%.

3、审议通过了《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》 ;

(1)发行规模

3 本次拟发行的分离交易可转债为人民币 105,600 万元,即1,056 万张债券. 每张债券的认购人可无偿获得公司派发的认股权证. 提请股东大会授权董事会根 据市场情况并以所附认股权证数量不低于 5,000 万份,全部行权后募集资金总 量不超过拟发行公司债券金额为限定条件, 具体确定发行规模及认股权证的派发 比例、派发数量. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (2)发行价格 本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币

100 元.债券所附认股权 证按比例无偿向债券的认购人派发. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (3)发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股东账户的境内自然人、法人和机构投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外) . 表决结果: 同意528,830,067股,占出席会议所有股东所持表决权99.9159%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,519股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0010%. (4)发行方式 本次分离交易可转债将向原股东优先配售, 向原有股东优先配售的具体比例 提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定, 并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露. 原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和 通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

4 弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (5)债券利率 本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式, 提请股东大会授权董 事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次分离交易 可转债的《募集说明书》中予以披露. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (6)债券期限 自本次分离交易可转债发行之日起

6 年. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (7)债券的利息支付和到期偿还 本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次;

在本次发行的债券 到期日之后的

5 个交易日内, 公司将按债券面值加上最后一年应计利息偿还所有 到期的债券. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (8)债券回售条款 本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相 关规定属于改变募集资金用途的, 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息 的价格向本公司回售债券的权利. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (9)担保条款

5 提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是 否需要担保,并办理相关事宜. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (10)认股权证的存续期 自认股权证上市之日起

24 个月. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (11)认股权证的行权期 认股权证存续期最后

5 个交易日. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (12)认股权证的行权价格 代表认购1 股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则 确定:不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前

20 个交易日公司 股票均价和前

1 个交易日均价. 具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事 会在上述范围内根据市场状况及相关规定与保荐人(主承销商)协商确定. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (13)认股权证行权价格的调整 在认股权证存续期内, 认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除 权、除息进行相应的调整: 1)当公司股票除权时,认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整:

6 新行权价格=原行权价格* (公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司股 票收盘价) ;

新行权比例=原行权比例* (除权前一交易日公司股票收盘价/公司股票除权 日参考价) . 2)当公司股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公 式调整: 新行权价格=原行权价格* (公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司股 票收盘价) . 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (14)认股权证的行权比例 本次发行所附认股权证的行权比例为 2:1,即每

2 份认股权证代表

1 股公 司发行的 A 股股票的认购权利. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (15)本次募集资金用途 本次发行的分离交易可转债募集资金包括债券发行募集资金和行权募集资 金两部分.本次债券发行募集资金为 105,600 万元,行权募集资金根据认股权证 行权价格和到期行权份数确定,预计行权募集资金不超过债券募集资金. 1)本次发行分离交易可转债债券发行募集资金为 105,600 万元,计划用于 对云南文山铝业有限公司增资, 增资资金用于建设年产

80 万吨氧化铝工程项目;

2)本次分离交易可转债行权募集资金不超过 105,600 万元,计划用于偿还 银行贷款及短期融资券. 本次募集资金到位后,公司将按上述资金用途的需要安排使用.如募集资金 到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据实际情况需要以其他资金先行投 入,待募集资金到位后予以置换.若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司 将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决.

7 表决结果: 同意12,378,508股,占参与本项投票的所有股东所持表决权96.5252%;

反对439,730股, 占参与本项投票的所有股东所持表决3.4289%;

弃权5,878股, 占参与本项投票的所有股东所持表决0.0459%. (16)本次决议的有效期 本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起

12 个月. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. (17)债券持有人会议 当公司发生下列事项之一时,应当召开债券持有人会议: 1)拟变更募集说明书的约定;

2)不能按期支付本息;

3)减资、合并、分立、解散或者申请破产;

4)保证人或者担保物发生重大变化;

5)其他影响债券持有人重大权益的事项. 表决结果: 同意528,829,708股,占出席会议所有股东所持表决权99.9158%;

反对439,730股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0831%;

弃权5,878股, 占出席会议所有股东所持表决权0.0011%. 本议案已进行逐项表决,第15 项属关联交易事项,关联方股东已回避表决, 本议案已获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过, 还须报中国证监会核准 后实施.

4、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作 相关事宜的议案》 ;

为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜,公司董事会提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜: 授权内容及范围,包括但不限于:

8 (1)聘请与本次发行有关的中介机构;

(2)依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决 议,具体实施本次发行方案,包括但不限于:确定具体的发行时机、发行规模及 认股权证的................