PDF《百信国际控股有限公司》

1 Pa Shun International Holdings Limited 百信国际控股有限公司(股 份代号:574) (前称 Pa Shun Pharmaceutical International Holdings Limited 百信药业国际控股有限公司) (於开曼群岛注册成立的有限公司) ( 「本公司」 ) 本公司董事会 ( 「董事会」 ) 提名委员会 ( 「委员会」 ) 职权围及程序 1.

组成 委员会是按董事会於二零一五年五月二十六日会议通过的决议案成立的. 2. 成员 2.1 委员会成员须由董事会从本公司的董事中委任.委员会最少由三名成员组成,大部份成员 必须是本公司独立非执行董事. 2.2 委员会的主席 ( 「主席」 ) 须由董事会任命,及必须为董事会主席或本公司的独立非执行董 事. 2.3 董事会及委员会分别通过决议,方可对委员会的成员进行罢免或委任额外人士成为委员 会成员. 2.4 委员会的组成应遵守经不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 「上市规则」 ) 的要求.

2 3. 会议程序 3.1 会议通知 (a) 除非委员会全体成员同意,委员会的会议通知期,不应少於七天. (b) 任何一位委员会成员於任何时间均可召开委员会会议. (c) 会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮方式按照委员会成员不 时通知公司秘书的号码和地址致委员会成员本人,或以委员会成员不时议定的方式 发予委员会各成员. (d) 以口头形式做出的通知,应在会议召开前以书面方式确认. (e) 会议通知必须说明会议的时间、地点,并提供会议议程以及委员会成员参加会议所需 审阅的其他文件.该会议议程以及其他文件应至少在计划举行会议日期的三天前 (或 委员会协议的其他时间内) 送出. 3.2 委员会的会议法定出席人数为两位委员会成员. 3.3 本公司秘书将成为委员会秘书. 3.4 其他董事会成员均有权出席会议. 4. 书面决议 委员会成员可以以书面赞成方式通过书面决议,惟必须所有委员会成员同意.本条文不影 响上市规则有关举行董事会或委员会会议的要求. 5. 委任代表 除下述第7.1(f)条所述情形之外,委员会成员不能委任代表.

3 6. 委员会的权力 6.1 委员会获董事会授权处理下述第7条所述的事项. 6.2 委员会应获给予充足资源以履行其职责.委员会履行职责时如有需要,应寻求独立专业意 见,费用由本公司支付. 7. 职责 委员会职责为: (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及成员多元化 (包括但不限於性别、年龄、文化及 教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期方面) ,并就任何为配合本公司的 策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事 会提供意见.委员会物色合适人选时,应考虑有关人选的长处,并以客观条件充分顾 及董事会成员多元化的裨益;

(c) 评核本公司独立非执行董事的独立性;

(d) 因应本公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合,就本公司董事 委任或重新委任以及本公司董事 (尤其是主席及行政总裁) 继任计划向董事会提出建 议;

(e) 审阅董事会的多元化政策、为执行董事会的多元化政策制定及检讨可计量目标和监 测达标的进度;

4 (f) 出席公司的股东周年大会,并须在股东周年大会中回答提问 (注:主席应出席本公司 的股东周年大会;

若主席未能出席,则另一名委员会成员 (或如该名委员会成员未能 出席,则主席适当委任的代表) 应出席) .董事会下的独立委员会 (如有) 的主席亦 应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题,即关连交易或任何其他须经独立股 东批准的交易.本公司的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会,回答有关审计 工作,编制核数师报告及其内容,会计政策以及核数师的独立性等问题. 8. 报告程序 8.1 经正式委任的会议秘书应存备委员会的会议记录其应对会议上所考虑事项及达致的决定 作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见) ,若有任何本 公司董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅.经正式委任的 会议秘书应将会议记录的初稿及最后定稿於会议后一段合理时间内先后发送委员会全体 成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作记录之用,并在会议结束后的一段合理的时间内 发送会议记录的最后定稿予本公司的所有董事.本第8.1条所述的程序亦适用於上述第4条 所述的委员会书面决议. 8.2 委员会应向董事会汇报其决定或建议,除非委员会受法律或监管限制所限而不能作出汇 报 (例如因监管规定而限制披露) . 9. 本公司章程的持续适用 本公司章程作出的规董事会会议程序的规定,如果也适用於委员会会议而且并未被本 职权围及程序所取代,亦应适用於委员会的会议程序.

5 10. 董事会权利 董事会在遵守本公司章程及上市规则 (包括上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业 管治报告》) 的前提下,随时修订、补充及废除本职权围及程序以及委员会已通过的任 何决议,惟有关修订、补充及废除,并不影响任何在有关行动作出前委员会己经通过的决 议或采取的行动的有效性. 11. 语言 本职权围及程序的中、英文版如有歧异,应以英文版为准.