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1 证券代码:002557 证券简称:洽洽食品 公告编号:2018-060 洽洽食品股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

(一)交易基本情况 为进一步有效整合资源,优化资产结构,洽洽食品股份有限公司(以下简称 公司 )拟出售持有的上海洽洽食品有限公司(以下简称 上海洽洽 )60% 股权给合肥华泰集团股份有限公司(以下简称 合肥华泰 ),本次股权出售之 后,公司合并报表范围将发生变化,上海洽洽将成为合肥华泰的控股子公司. 2018年10月25日,公司、合肥华泰和上海洽洽签署《股权转让协议》.

(二)交易履行的相关程序 根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定,合肥华泰为公司的控股股东,本次交易构成关联 交易. 2018年10月25日,经公司第四届董事会第十五次会议以4票同意,0票反对, 0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,关 联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决;

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,此项交 易须获得股东大会审议通过后方可实施.本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准.

二、交易对手合肥华泰集团股份有限公司基本情况

1、注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区莲花路

1599 号;

2、法定代表人:陈先保;

2

3、注册资本:100,000 万元;

4、公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);

5、经营范围:实业投资;

股权管理;

农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、 机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、 钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝 土、重油(除危险品) 、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属 矿产品及成品的销售;

自有物业服务及房屋租赁;

自营和代理各类商品和技术的 进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) ;

预包装食 品销售. (依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

6、营业期限:1998 年02 月28 日至

2028 年02 月28 日;

7、股东及出资情况:合肥华泰持有公司 253,244,423 股股份,占本公司已 发行股本总数的 49.95%,为公司的控股股东,实际控制人为陈先保先生;

8、截止目前,公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况,也不存在公 司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形;

9、财务情况 截止

2017 年12 月底,合肥华泰总资产 2,256,411.46 万元,总负债 1,599,027.92 万元,净资产 657,383.54 万元;

2017 年1-12 月合肥华泰实现营业 收入 656,156.70 万元,净利润 60,817.90 万元.(以上数据经审计). 截止

2018 年6月底,合肥华泰总资产 2,273,972.17 万元,总负债 1,585,543.33 万元,净资产 688,428.84 万元;

2018 年1-6 月合肥华泰实现营业 收入 359,369.93 万元,净利润 30,956.43 万元.(以上数据经审计).

三、交易标的股权企业上海洽洽食品有限公司基本情况

1、法人代表:孙俊

2、注册资本:260 万美元

3、单位类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

4、成立日期:2002 年8月23 日

5、住所:上海市松江区玉阳路

359 号

6、经营范围:委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、

3 糖果类、 果冻类、 海藻类食品, 以及从事上述产品及其同类商品 (特定商品除外) 的批发(涉及行政许可的,凭许可证经营)

7、财务状况 截止

2017 年12 月底, 上海洽洽总资产 1,523.41 万元, 总负债 15.01 万元, 净资产 1508.40 万元;

2017 年1-12 月上海洽洽实现营业收入 80.00 万元,净 利润 -149.09 万元. (以上数据经审计) . 截止

2018 年8月底,上海洽洽总资产 1,241.50 万元,总负债 13.46 万元, 净资产 1,228.03 万元;

2018 年1-8 月上海洽洽实现营业收入 33.33 万元,净 利润 -280.37 万元. (以上数据经审计) . 洽洽食品持有上海洽洽 60%股权,上海洽洽为本公司的控股子公司.本次交 易标的股权即为公司持有的上海洽洽 60%股权. 截止目前,公司不存在委托上海洽洽进行理财的情况;

上海洽洽的股权不存 在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大 诉讼及仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况. 截止

2018 年9月底,洽洽食品应付上海洽洽

867 万元.

四、交易的定价政策及定价依据

2018 年10 月8日,具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估 有限公司对上海洽洽的股东全部权益的市场价值进行了评估,出具了 中水致远 评报字[2018]第020308 号《资产评估报告书》 ,在评估基准日

2018 年8月31 日持续经营前提下,上海洽洽经审计后的账面资产总额为 1,241.49 万元,负债 总额为 13.46 万元,净资产为 1,228.03 万元.采用资产基础法评估后上海洽洽 资产总额为 5,197.47 万元,负债总额为 13.46 万元,股东全部权益(净资产) 为5,184.01 万元,净资产增值为 3,955.98 万元,增值率 322.14 %. (主要为无 形资产增值 3,239.77 万元) . 本评估报告自评估基准日

2018 年8月31 日起一年内有效. 经交易各方友好协商,一致同意上海洽洽全部权益价值为人民币 5,184.01 万元,符合市场定价原则.

五、交易的定价政策及定价依据

4 本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司(具有执行证券、期货相 关业务资格) 对上海洽洽截止

2018 年8月31 日的股东全部权益价值进行评估并 出具的《资产评估报告》 【2018】 (020308 号) . 根据评估结果,上海洽洽 60%股权截止

2018 年8月31 日的合计评估权益价 值为 3,110 万元. 公司拟按照上述评估值,向合肥华泰转让持有上海洽洽 60%股权,股权转让 完成后,上海洽洽将成合肥华泰的全资子公司.

六、股权转让协议的主要内容 洽洽食品、合肥华泰与上海洽洽签署股权转让协议. 各方同意, 按照中水致远资产评估有限公司出具的评估报告, 根据评估结果, 上海洽洽 60%股权截止

2018 年8月31 日的合计评估权益价值为 3,110 万元,洽 洽食品以 3,110 万元转让上述持有的子公司股权. 各方同意,自本协议生效后,上海洽洽对洽洽食品的经营性资金占用将在

2018 年12 月31 底前支付完毕. 本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效. 协议生效后三十日内,合肥华泰以现金支付对价.

七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后,上海洽洽将成合 肥华泰的控股子公司,上海洽洽目前产能利用率低,现有的生产厂基本能够覆盖 相应消费区域供应,本次交易完成后,洽洽食品与合肥华泰均各自独立经营,在 资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,对公司 的独立性不会造成负面影响,本次交易完成后,上海洽洽将不再从事与公司及其 合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务. 公司不存在为上海洽洽提供担保、不存在委托上海洽洽理财的情况.

八、本次交易的影响 上海洽洽产能利用不足,对主业赋能不够,现有合肥、重庆、长沙等地的生

5 产厂能够覆盖相关区域的现有及未来的市场供应, 本次股权转让事项将导致公司 合并报表范围发生变化,交易完成后,上海洽洽将不再纳入公司合并报表范围. 经公司预测该笔交易对上市公司合并财务报表净利润影响较小, 本次交易不会对 公司正常经营和业绩带来重大影响,也不会损害广大中小股东和投资者的利益. 本次交易有利于公司资产结构调整,有利于公司更加健康持续发展,实现公司资 源的最有效配置,符合公司既定的战略目标.

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年4月,公司与合肥华泰共同签署增资协议,对坚果派农业进行增资, 增资后,公司持有坚果派农业 30%股权,合肥华泰持有坚果派农业 70%股权. 2........