PDF《洽洽食品股份有限公司 关于对子公司提供担保的公告》

1 证券代码:002557 证券简称:洽洽食品 公告编号:2016-021 洽洽食品股份有限公司 关于对子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2016年3月8日,洽洽食品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会 第十八次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》,同意为四家子公司 提供担保,议案尚需提交股东大会审议,现将有关事项公告如下:

一、对子公司担保事项

(一)担保基本情况 因公司控股子公司经营发展融资需要, 根据公司章程及 《对外担保管理制度》 的规定,公司拟为控股子公司贷款事项提供担保,拟向控股子公司上海奥通国际 贸易有限公司 (以下简称 "上海奥通" ) 、 重庆市南部洽洽食品销售有限公司 (以 下简称"南部洽洽")、捷航企业有限公司(以下简称"香港捷航")、珠海横 琴洽洽食品销售有限公司(以下简称"横琴洽洽")提供总金额不超过人民币6亿 元的担保,具体如下:

1、为保证上海奥通正常经营的资金需求,结合实际情况,公司拟为上海奥 通向银行申请总额不超过人民币

1 亿元的各类融资提供担保;

2、为保证南部洽洽正常经营的资金需求,结合实际情况,公司拟为南部洽 洽向银行申请总额不超过人民币

2 亿元的各类融资提供担保;

3、为保证香港捷航正常经营的资金需求,结合实际情况,公司拟为香港捷 航向银行申请总额不超过人民币

1 亿元的各类融资提供担保;

4、为保证横琴洽洽正常经营的资金需求,结合实际情况,公司拟为横琴洽 洽向银行申请总额不超过人民币

2 亿元的各类融资提供担保;

2 截至本公告日,公司为上海奥通、南部洽洽、香港捷航、横琴洽洽申请各类 融资签署担保合同金额累计

0 万元,实际担保金额

0 万元.

3、授权总经理陈先保先生具体办理相关事项.

4、本议案经股东大会审议通过后生效,审议通过之后的一年内有效.

(二)子公司基本情况

1、上海奥通国际贸易有限公司 注册资本:5000万元;

经营范围:食用农产品(不含生猪产品、粮食)的销售,批发:预包装食品 (含冷冻冷藏、不含熟食卤味),酒类(取得许可证后方可从事经营活动),从 事货物及技术的进口业务;

与公司关系:上海奥通为公司之全资子公司;

提供担保的主要内容:因上海奥通将进一步扩大生产经营规模,需要向银行 申请综合授信额度不超过人民币1亿元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑 汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资;

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,上 海奥通总资产62,119,103.74元,净资产54,696,379.94 元;

2015年度实现营业 收入8,733,432.24元,利润总额2,433,316.83元,净利润为1,824,987.62元.

2、重庆市南部洽洽食品销售有限公司 注册资本:500万元;

经营范围:许可经营项目:批发、零售;

预包装产品;

一般经营范围:销售;

中草药(国家有专项规定的除外) ;

农副产品收购(不含粮食) ,食品添加剂【国 家法律法规禁止的不得经营,法律法规规定需前置审批或备案的,取得审批或备 案后方可从事经营】 ;

与公司关系:南部洽洽为公司之全资子公司;

提供担保的主要内容:因南部洽洽将进一步扩大生产经营规模,需要向银行 申请综合授信额度不超过人民币2亿元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑

3 汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资;

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,该 公司总资产185,647,796.74元,净资产109,393,882.98元;

2015 年度实现营业 收入1,295,395,587.02 元,利润总额117,402,960.42元,净利润为 99,637,795.56元.

3、捷航企业有限公司 注册资本:500万港币;

经营范围:投资、贸易;

与公司关系:香港捷航为公司的全资子公司;

提供担保的主要内容:因香港捷航将进一步扩大生产经营规模,需要向银行 申请综合授信额度不超过人民币1亿元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑 汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资;

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,该 公司总资产27,886,094.42元,净资产20,049,668.98元;

2015 年度实现营业收 入69,125,976.58元,利润总额1,465,799.31元,净利润为1,465,799.31元.

4、珠海横琴洽洽食品销售有限公司 注册资本:1000万元;

经营范围:预包装食品批发与零售;

与公司关系:横琴洽洽为公司之全资子公司;

提供担保的主要内容:因横琴洽洽将开展相关业务,需要向银行申请综合授 信额度不超过人民币2亿元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具 信用证、票据贴现等形式的融资;

横琴洽洽目前正在进行前期业务的开展及工商相关备案注册阶段, 截至本公 告日尚未发生任何的业务和财务支付,因此尚未有经营数据.

二、董事会意见 上海奥通、南部洽洽、香港捷航和横琴洽洽均为本公司控股子公司,公司拟

4 对上述四家控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保. 因公司尚未与相关银 行签订担保协议,具体协议内容以实际签订的担保合同为准. 本次担保主要用于公司经营发展融资需要,有利于上述公司的长效、有序发 展,符合全体股东的利益. 同意以上担保并提交股东大会审议.

三、独立董事意见 公司独立董事认为:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表 决程序合法、有效;

且担保事项风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中 小股东利益的情形.因此,同意该议案.

四、公司累计对外担保金额 截止目前,公司累计对外担保额度为0万元,公司及子公司无其它对外担保 事项,也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失. 本次担保事项经董事会及股东大会审议通过后, 公司累计对外担保额度为人 民币60,000万元,占2015年末公司经审计总资产和净资产的比例分别为13.10% 和20.47%.

五、备查文件

(一)公司第三届董事会第十八次会议决议;

(二)公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见. 特此公告. 洽洽食品股份有限公司董事会 二一六年三月八日