PDF《中国星投资有限公司 *》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份 内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

阁下对本通函任何方面如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让所有名下之China Star Investment Holdings Limited (中国星投资有 限公司*) 股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买 卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. CHINA STAR INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 中国星投资有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:764) (1)有关 建议配售中国星集团有限公司 已发行股本中 320,000,000 股股份之 非常重大出售事项;

(2) 更新计划授权限额;

及(3)股东特别大会通告 China Star Investment Holdings Limited (中国星投资有限公司 * ) 将於二零零九年十二月 七日 (星期一) 下午四时三十分,假座香港干诺道中 168-200 号信德中心西座3408 室举 行股东特别大会,大会通告载於本通函第

156 至158 页.无论 阁下是否有意出席股东 特别大会,务请按附上之代表委任表格印列之指示将之填妥,并尽快交回,惟无论如 何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回.填妥及交回代表 委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票. 二零零九年十一月二十日 * 仅供识别 目录―i―页次 释义

1 董事会函件

6 附录一 ― 余下集团之管理层讨论及分析

20 附录二 ― 本集团之会计师报告

29 附录三 ― 余下集团之未经审核备考财务资料

132 附录四 ― 一般资料

147 股东特别大会通告

156 ―

1 ― 释义於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「该公布」 指 本公司於二零零九年十月十三日就配售事项刊发之 公布 「联系人士」 指 具上市规则所界定之涵义 「董事会」 指 董事会 「可换股债券认购协议」 指CSE 与本公司就认购可换股债券於二零零九年七月 二十三日订立之有条件认购协议.有关详情於本公 司於二零零九年八月二十八日刊发之通函内披露 「Classical Statue」 指Classical Statue Limited, 一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及主要股东, 由Glenstone Investment Limited全资拥有,该公司则由陈女士 (透过Porterstone Limited) 及向先生分别拥有 60% 及40% 「本公司」 指China Star Investment Holdings Limited (中国星投 资有限公司 *) ,一间於百慕达注册成立之有限公 司,已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 配售事项根涫坌橥瓿 「关连人士」 指 具上市规则所界定之相同涵义 「可换股债券」 指 根苫还烧瞎盒 CSE 向Simple View发行 200,000,000 港元之可换股债券 「CSE」 指 中国星集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有 限公司,已发行 CSE股份於联交所主板上市 ―

2 ― 释义「CSE集团」 指CSE及其附属公司 「CSE配售股份」 指Simple View实益拥有及配售代理将根涫坌榕 售之320,000,000 股现有已发行 CSE股份 「CSE股份」 指CSE股本中每股面值 0.01 港元之普通股 「董事」 指 本公司之董事 「多实」 指多实有限公司, 一间於香港注册成立之有限公司,由陈女士 (透过 Porterstone Limited) 及向先生分 别实益拥有 60% 及40% 「合资格人士」 指(i) 本集团任何成员公司或任何控股股东或控股股 东控制之任何公司之: (a) 任何董事或建议董事 (不论执行董事或非 执行董事,包括任何独立非执行董事) 、 雇员或建议雇员 (不论全职或兼职) ,或(b) 当时借调出任之任何人士;

或(ii) 本集团任何成员公司或任何控股股东或控股股 东控制之任何公司所发行任何证券之任何持有 人;

或(iii) 本集团任何成员公司或任何控股股东或控股股 东控制之任何公司之: (a) 任何业务或合营企业夥伴、承办商、代 理商或代表, ―

3 ― 释义(b) 提供研究、开发或其他技术支援或任何 谘询、顾问、专业或其他服务之任何人 士或实体, (c) 提供电影、电视节目、影视产品、货物 或服务之任何供应商、制片商或授权 人, (d) 电影、电视节目、影视产品、货物或服 务之任何客户、受权人 (包括任何转授受 权人) 或发行商,或(e) 任何业主或租户 (包括任何分租户) ;

及就购股权计划之目的而言,应包括由一位或多位 属於上述任何一类参与者之人士所控制之任何公司 「经扩大集团」 指 兑换可换股债券 (以本公司及其一致行动人士拥有 CSE已发行股本不超过 30%权益为限) 后惟於完成前 之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最后交易日」 指 二零零九年十月九日,即CSE股份於该公布日期前 於联交所之最后交易日 ―

4 ― 释义「最后实际可行日期」 指 二零零九年十一月十八日,即本通函付印前确定其 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「向先生」 指 向华强先生,执行董事及CSE执行董事 「陈女士」 指 陈明英女士,执行董事及CSE执行董事 「购股权」 指 本公司根汗扇苹咽诔龌蚪枋诔鲋汗扇 「承配人」 指 配售代理根涫鄞盱杜涫坌橄钕轮鹑伟才 以认购任何配售股份之任何专业、机构或其他投资 者或彼等各自之任何附属公司或联营公司 「配售事项」 指 配售代理根涫坌橹蹩畎才畔蚓粞〕信淙 提呈私人配售 320,000,000 股CSE配售股份 「配售代理」 指 金利丰证券有限公司,可进行香港法例第

571 章证 券及期货条例所指之第 1类 (证券交易) 受规管活动 业务之持牌法团 「配售协议」 指Simple View与配售代理於二零零九年十月十二日订 立之有条件协议,内容有关按全数包销基准按配售 价向不少於六名承配人配售 320,000,000 股CSE股份 ―

5 ― 释义「配售事项完成日期」 指 配售协议完成后第四个营业日或之前,或Simple View 与配售代理将协定之有关其他日期 「配售价」 指 每股CSE配售股份 0.20 港元 「余下集团」 指 紧随完成后之经扩大集团 「计划授权限额」 指 因行使所有购股权而可予配发及发行之股份最高数 目,初步合共不得超过采纳购股权计划之日之已发 行股份10%,而其后倘获更新,则不应超过於股东 批准更新限额之日之已发行股份 10% 「证券及期货条例」 指 香港法例第571 章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司即将召开及举行以考虑及酌情批准配售事项 及更新计划授权限额之股东特别大会 「股东」 指 股份之持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股 「购股权计划」 指 本公司於二零零二年一月二十一日采纳之购股权计 划「Simple View」 指Simple View Investment Limited,一间於英属处女 群岛注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附 属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 董事会函件―6―CHINA STAR INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 中国星投资有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:764) 执行董事: 注册办事处: 向华强先生 Clarendon House 陈明英女士

2 Church Street Hamilton HM

11 独立非执行董事: Bermuda 邓泽林先生 何伟志先生 总办事处及香港主要营业地点: 连伟雄先生 香港 干诺道中 168-200 号 信德中心 西座3408 室 敬启者: (1)有关 建议配售中国星集团有限公司 已发行股本中 320,000,000 股股份之 非常重大出售事项;

(2) 更新计划授权限额;

及(3)股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司与CSE於二零零九年七月二十七日刊发之联合公布及本公司於二零零 九年八月二十八日刊发之通函.根苫还烧瞎盒,本公司已有条件同意认购 * 仅供识别 董事会函件―7―或安排认购本金额为200,000,000港元并赋予权利可按每股0.20 港元 (可予调整) 之初步 兑换价兑换为1,000,000,000股CSE股份之可换股债券.可换股债券认购协议於二零零 九年九月二十一日完成. 於部份兑换可换股债券后,Simple View持有550,000,000 股CSE股份,占CSE於配售 协议日期之现已发行股本约29.79%.可换股债券於最后实际可行日期之未赎回本金额 为90,000,000港元. 於二零零九年十月十二日,配售代理与Simple View订立配售协议,,

Simple View已有条件同意透过配售代理按全数包销基准按每股 CSE配售股份 0.20 港元之价格 向不少於六名承配人配售320,000,000 股CSE配售股份. 根鲜泄嬖,配售事项构成本公司之非常重大出售事项,并须於股东特别大会上取 得股东批准.配售代理及其联系人士将於股东特别大会上就配售协议及其项下拟进行 交易之相关决议案放弃投票. 董事会亦建议寻求股东批准更新计划授权限额.概无股东须於股东特别大会上就建议 更新计划授权限额之相关决议案放弃投票. 本通函旨在提供有关配售事项、配售协议及其项下拟进行交易以及更新计划授权限额 之进一步资料,以及股东特别大会通告. 配售事项 配售协议之主要条款概述如下: 日期: 二零零九年十月十二日 参与订约方: 配售代理及Simple View 董事会函件―8―配售代理 於最后实际可行日期, 配售代理持有8,159,510 股股份, 占本公司已发行股本132,128,049股股份约6.17%.除持有8,159,510 股股份外,配售代理及其最终实益拥有 人为独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连之第三方. 承配人 配售代理已有条件同意按全数包销基准向不少於六名承配人 (其及其最终实益拥有人为 独立於本公司或CSE 及彼等各自之关连人士且与彼等并无关连之第三方) 配售 CSE 配售 股份.概无承配人将於配售事项完成后成为CSE之主要股东 (定义见上市规则) . 配售代理承诺,由该公布日期起至紧接配售........