PDF《银泰商业 （集团） 有限公司》

本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约.

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询交易所参与?或其他持牌证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有银泰商业 (集团) 有限公司股份,应立即将本通函交予买方或承让 人或经手买卖之银行、交易所参与?或其他代理商,以便转交买方或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并表明不会就因本通函全部或任何部分内容或因倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任. Intime Retail (Group) Company Limited 银泰商业 (集团) 有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1833) 新清洗豁免 及 本公司股东特别大会通告 独立董事委员会的独立财务顾问 载有致独立股东 (定义见本通函) 意见的独立董事委员会 (定义见本通函) 函件载於本通函第15 页.载有致独立董事委员会意见及推荐建议的独立财务顾问函件载於本通函第16至29页. 本公司谨订於2016年5月10日上午十时正假座中华人民共和国北京市朝阳区四惠东通惠河畔创 意文化产业园1063号3幢会议室 (邮编:100124) 举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,大会通 告载於本通函第N1至N2页. 本通函随附股东特别大会适用的代表委任表格.无论 阁下是否有意出席股东特别大会并在大 会上投票,务请尽早将随附的代表委任表格按其印列的指示填妥交回,惟无论如何须於股东特 别大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司的香?股份过户登记分处香?中央证券登记 有限公司 (地址为香?湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼) .填妥及交回代表委任表格 后, 阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或任何续会,并於会上投票. 2016年4月22日 此乃要件 请即处理 页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

15 独立财务顾问函件

16 附录一 - 本集团财务资料 I-1 附录二 - 物业估值报告 II-1 附录三 - 一般资料 III-1 股东特别大会通告 N-1 - i - 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义. 「一致行动」 指 具有收购守则赋予的相同涵义 「阿里巴巴集团」 指Alibaba Group Holding Limited及其附属公司 「该公告」 指 本公司日期为2016年3月21日有关新清洗豁免之公告 「董事会」 指 董事会 「债券文书」 指 本公司根瞎盒榍┦鸬娜掌谖2014年7月7日的债 券文书 「近亲」 指 具有收购守则 「一致行动」 定义下注释8所赋予之涵 义,沈先生之近亲?括 (但不限於) 沈芷蔚女士及沈军 燕女士 「交割日」 指2014年7月7日,认购协议项下之交割日期 「本公司」 指 银泰商业 (集团) 有限公司 (股份代号:1833) ,於开 曼群岛注册成立之有限责任公司,其股份在联交所主 板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「换股价」 指 可换股债券的换股价格,可进行惯常调整 「换股权」 指 根竟眷2014年7月7日签立之债券文书 (载有可 换股债券之条款及条件) 将可换股债券转换为转换股 份的权利 「转换股份」 指 以换股价行使换股权时将予发行及配发的股份 「可换股债券」 指 根瞎盒榧罢氖榻璺⑿械目苫还烧 「承诺契约」 指 沈先生、本集团与投资人於2014年7月7日订立之承诺 契约 「董事」 指 本公司董事 -

1 - 释义「股东特别大会」 指 本公司为批准 (其中?括) 新清洗豁免及其项下拟进行 之相关交易将召开的股东特别大会 「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事或 获其转授职能的任何人士 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「?元」 指 ?元,香?法定货币 「香?」 指 中国香?特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体非执行董事 (张勇先生除外) (即辛向东先生、 周凡先生、于宁先生及陈江旭先生) 组成的独立董事 委员会,以就换股权及新清洗豁免的公平合理性及投 票表决向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 华富嘉洛企业融资有限公司,根と捌诨跆趵 展第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法 团及独立董事委员会有关新清洗豁免之独立财务顾问 「独立股东」 指 除投资人及其一致行动人士或被视为与其一致行动人 士以及涉及或於沈先生出售事项及或新清洗豁免中 拥有权益之股东以外之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士并与其无关连之第三方 「投资人」 指Alibaba Investment Limited,一间Alibaba Group Holding Limited之全资附属公司 「最后交易日」 指2016年3月18日,即於2016年3月21日刊发新清洗豁 免公告前股份於联交所的最后交易日期 「最后可行日期」 指2016年4月19日,即本通函付印前为确定当中所载资 料的最后可行日期 -

2 - 释义「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「陈先生」 指 陈晓东先生,本公司一名执行董事 「沈先生」 指 沈国军先生 「沈先生之集团」 指 沈先生、Fortune Achieve Group Limited、佳贺有限 公司、East Jump Management Limited及银泰国际控 股有限公司 「沈先生出售事项」 指 沈先生向沈芷蔚女士、沈军燕女士、Purple Mountain 及Ocean Power转让398,040,000股股份,如第6页董 事会函件 「沈先生出售事项」 一节所详述 「新清洗豁免」 指 投资人就彼潜在行使换股权申请新清洗豁免 「Ocean Power」 指Ocean Power Resources Limited 「原清洗豁免」 指 由投资人根展菏卦虻26条豁免注释1就认购事项 向执行人员所申请,於2014年6月19日获执行人员授 出 (惟须受限於一定条件) 且已於2014年6月24日获独 立股东批准的原清洗豁免 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不?括中国香?、 澳门特别行政区及台湾 「Purple Mountain」 指Purple Mountain Holding Ltd 「证券及期货条例」 指香?法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元之普通股 「购股权计划」 指 本公司股东於2007年2月24日批准的购股权计划 「股东」 指 股份持有人 -

3 - 释义「股东协议」 指 由投资人、Omni Win Limited、本公司及Golden Leading (Cayman) Holding Limited於2014年7月7日 订立之有关建议於中国成立一家发展购物商场、百货 店及超市有关之线上到线下(O2O)业务之合?企业之 股东协议 「六个月期间」 指 自本公司日期为2016年3月21日之公告发布日期前六 个月当日?至最后可行日期 (?括该日) 止期间 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「认购事项」 指 投资人根瞎盒槿瞎喝瞎汗煞菁翱苫还烧氖 宜 「认购协议」 指 由本公司与投资人於2014年3月30日就认购事项签署 的有条件认购协议 「认购价」 指 每股认购股份7.5335?元 「认购股份」 指 根瞎盒,由投资人认购的220,541,892股新股 份 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「收购守则」 指香?证券及期货事务监察委员会颁布之 《公司收购及 合并守则》 (经不时修订) 「美元」 指 美元,美国法定货币 「%」 指 百分比 -

4 - 释义Intime Retail (Group) Company Limited 银泰商业 (集团) 有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1833) 执行董事: 陈晓东先生 非执行董事: 张勇先生 辛向东先生 独立非执行董事: 周凡先生 于宁先生 陈江旭先生 注册办事处: P.O. Box 309GT Ugland House South Church Street, George Town Grand Cayman Cayman Islands 香?主要?业地点: 香? 夏悫道18号 海富中心第二期1703室 敬启?: 新清洗豁免 及 本公司股东特别大会通告 兹提述本公司日期为2014年6月9日之通函,内容有关就投资人认购本公司认购股份及可 换股债券而申请之原清洗豁免;

本公司日期为2015年7月19日之公告,内容有关沈先生出售事 项;

本公司日期为2015年7月20日及2015年9月21日之公告,内容有关建议新清洗豁免;

及本 公司日期为2016年3月21日之公告,内容有关新清洗豁免. 本通函旨在向股东提供,其中?括(1)换股权潜在行使之详情;

(2)新清洗豁免之详情;

及(3)本公司即将召开之股东特别大会通告. -

5 - 董事会函件 背景 认购事项 於2014年3月30日,投资人与本公司订立认购协议,,

投资人同意认购: (a) 220,541,892股认购股份;

及(b) 本金额为3,706,066,630.16?元的可换股债券 (连同其最高累计利息) ,有关可换股 债券可按初始换股价 (可进行若干惯常调整) 转换为489,600,722股股份 (假设可换股 债券获悉数转换) . 诚如本公司日期为2015年8月19日之公告中所披露,根苫还烧蹩,换股价调整 为每股7.2922?元 (仅就披露用途而言,四舍五入至小数点后四位) ,自2015年10月10日?生效.因此,本金额3,706,066,630.16?元 (连同最高累计利息) 之可换股债券按换股价每股 7.2922?元 (可作进一步惯例调整) 可转换为531,096,292股股份 (假设悉数转换可换股债券) . 根信灯踉,沈先生之集团已同意 (其中?括) 於(i)投资人悉数行使可换股债券项下之 换股权;

或(ii)可换股债券获悉数赎回之前的期间,沈先生之集团将不会直接或间接出售任何 股份或股份的任何权益,致使沈先生之集团於股份之法定及实益权益总额低於本公司已发行股 本总额的30%. 投资人根展菏卦虻26条豁免注释1就认购股份及转换可换股债券向执行人员申请原清 洗豁免.原清洗豁免於2014年6月19日获执行人员授予,并於2014年6月24日获独立股东批 准. 认购事项已於2014年7月7日完成. 沈先生出售事项 诚如本公司日期为2015年7月19日之公告所载,沈先生同意转让以下合共398,040,000股 股份 (占本公司当时已发行股本约18.18%) : (a) 106,910,000股股份转让予其女儿沈芷蔚女士,每股股份之价格为9.12?元 (即股份 於2015年7月17日之收市价) .沈芷蔚女士为沈先生之近亲;

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6 - 董事会函件 (b) 106,910,000股股份转让予其胞妹沈军燕女士,每股股份之价格为9.12?元 (即股份 於2015年........