PDF《China Tian Lun Gas Holdings Limited》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

China Tian Lun Gas Holdings Limited 中国天伦燃气控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01600) 须予披露交易 收购四川省明圣天然气 有限责任公司全部股权 收购事项 於二零一五年十一月二十八日,买方与卖方订立股权转让协议,,

买方同意 购买而卖方同意出售目标公司的全部股权,总代价为现金人民币460,000,000元. 上市规则的涵义 由於收购事项的超过一项适用百分比率超过5%但低於25%,故订立股权转让协 议及收购事项构成本公司一项须予披露交易,须遵守上市规则第14章的申报及公 告规定,但获豁免遵守股东批准规定. C

2 C 收购事项 董事会宣布,买方 (本公司的间接全资附属公司) 与卖方於二零一五年十一月二十八 日订立股权转让协议,,

买方同意购买而卖方同意出售目标公司的全部股权, 总代价为现金人民币460,000,000元. 股权转让协议的主要条款载列如下: 股权转让协议 日期: 二零一五年十一月二十八日 订约方: 买方: 许昌天伦 卖方: (1).蔡先生;

(2).李先生;

(3).刘先生;

及(4).许先生. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笊钪⒕∠ぜ叭沸,各卖方均为独立第三方. C

3 C 将予收购的标的 根扇ㄗ眯,买方将收购的标的包括以下各项: (1). 目标公司的100%股权及附带的相关权利,包括但不限於利润分配权、股东权 利、投票权以及人员委任及罢免权;

(2). 由目标公司拥有及或控制的燃气相关资产及其他资产;

及(3). 目标公司於成都市新都区指定区域的管道燃气独家特许经营权. 於收购事项完成时,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司,目标公司的财务 业绩将综合入本集团的综合财务报表. 代价及付款方式 总代价为人民币460,000,000元,须由买方按以下方式以现金支付予卖方. 1. 首期款项 首期款项为人民币138,000,000元 (即总代价的30%) ( 「首期款项」 ) ,将作为总 代价的预付款项 ( 「预付款项」 ) . 於股权转让协议生效后七个营业日内,买方须向卖方指定账户支付首期款项. 预付款项将用於在目标公司股权转让完成时部分结算总代价,详情载列於下文 「第二期款项」 一段. C

4 C 2. 第二期款项 第二期款项为人民币138,000,000元 (即总代价的30%) ( 「第二期款项」 ) . 於买方支付首期款项后七个营业日内,卖方及买方须就目标公司的股权转让、 董事、监事及管理人员变更共同向相关工商局提出申请.於目标公司股权转让 完成 (即相关工商局颁发目标公司的新营业执照) 后七个营业日内,买方须向 卖方指定账户支付第二期款项. 3. 第三期款项 第三期款项为人民币138,000,000元 (即总代价的30%) ( 「第三期款项」 ) . 於买方支付第二期款项后七个营业日内,卖方与买方须共同进行(1)移交目标 公司的管理权 ( 「管理权移交」 ) ;

(2)移交目标公司的资产 ( 「资产移交」 ) ;

及(3) 检查目标公司的财务状况 ( 「财务检查」 ) .管理权移交须於支付第二期款项后十 个营业日内完成,而资产移交及财务检查须於支付第二期款项后二十个营业日 内完成. 於管理权移交、资产移交及财务检查全部完成后七个营业日内,买方须向卖方 指定银行账户支付第三期款项,惟须作出下文 「第三期款项调整」 一段所载调 整. C

5 C 第三期款项调整 在管理权移交、资产移交及财务检查过程中,卖方与买方将 (其中包括) 共同 对目标公司的资产及财务状况进行检查.如检查发现,於管理权移交、资产移 交及财务检查全部完成日期,(1)目标公司的资产价值金额低於此前向买方披 露的金额;

或(2)目标公司的负债增加,而金额未事先获买方书面同意,则第 三期款项的金额将按目标公司的资产价值减少及或负债增加的比例相应减 少.如目标公司的资产价值增加,毋须调整第三期款项的金额. 此外,在管理权移交、资产移交及财务检查过程中,如卖方与买方就目标公司 的若干资产及或负债出现任何争议,双方同意扣留与争议中资产及或负债 等额的部分第三期款项,直到双方经过共同协商解决该争议为止. 4. 第四期款项 第四期款项为人民币46,000,000元 (即总代价的10%) ( 「第四期款项」 ) . 受限於下文 「第四期款项调整」 一段所载调整,第四期款项将由买方扣留作为 保证金,须由买方於所有下列条件达成后七个营业日内支付予卖方: (a). 於管理权移交及资产移交完成后十二个月 ( 「观察期」 ) 内,不存在於管理 权移交及资产移交完成前产生的未披露或然负债或影响收购事项的任何 事件;

及C6C(b). 已於观察期内取得书面确认,确认成都新都港华燃气有限公司 ( 「新都港 华」 ,为独立第三方) 并无在159管道中拥有任何权益. 如159管道的所有权被认定属於新都港华,卖方须於收到买方的书面通知 后十个营业日内,为目标公司向独立第三方购买720管道,以替代159管道,成本由卖方承担. 第四期款项调整 如於观察期内发现,存在於管理权移交及资产移交完成前产生的未披露或然负债, 则第四期款项将按目标公司或然负债增加的比例减少,但如该金额已根衔 「第 三期款项调整」 一段扣除,则不得再进行扣除. 如上文条件4(b)未於观察期内达成,买方须扣留等於第四期款项50%的款项作为保 证金,保证金将仅会在上文条件4(b)达成后七个营业日内支付予卖方. 总代价的厘定基准 总代价乃由买方及卖方参考目标公司目前资产规模、燃气业务之经营区域与客户基 础、盈利能力;

及目标公司之运营潜在增长后,经公平磋商后厘定. C

7 C 目标公司的财务资料 目标公司截至二零一四年十二月三十一日止两个财政年度的综合财务资料如下: 截至二零一三年 截至二零一四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 (人民币) (人民币) (经审核) (经审核) 除税及非经常项目前溢利 47,441,690.92 52,860,616.14 除税及非经常项目后溢利 40,479,738.27 45,112,771.21 总资产 173,707,635.66 180,178,530.60 本集团的资料 本集团的主要业务为在中国经营燃气管道接驳业务、燃气销售、加气站投资与经营 及LNG加工厂投资与经营等业务. 买方为於二零零三年九月在中国成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司. 买方主要从事 (其中包括) 天然气与液化石油气的批发及零售、新燃气技术的开发及 应用以及燃气投资业务. 目标公司的资料 目标公司为於二零零零年十二月在中国成立的有限公司,注册资本为人民币 30,000,000元,主要从事 (其中包括) 天然气及天然气设备的批发及零售、天然气管 道的安装及维护以及就燃气技术提供谘询服务. 紧接收购事项前,目标公司的全部股权由蔡先生、李先生、刘先生及许先生分别拥 有17,109,150股、4,153,200股、4,625,100股及4,112,550股. C

8 C 卖方的资料 蔡先生为中国居民,紧接收购事项前持有目标公司17,109,150股股份. 李先生为中国居民,紧接收购事项前持有目标公司4,153,200股股份. 刘先生为中国居民,紧接收购事项前持有目标公司4,625,100股股份. 许先生为中国居民,紧接收购事项前持有目标公司4,112,550股股份. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笊钪⒕∠ぜ叭沸,各卖方均为独立第三方. 进行收购事项的理由及裨益 四川省位於中国西南部,是中国人口及经济大省,截至二零一四年全省人口为 8,140万人,GDP达到约人民币2.8万亿元;

目标公司经营区域成都市新都区,距成 都市区仅15公里,被定位为四川省省会成都市城北副中心,承担著成都市机械、 电子、食品、生物制药、旅游和物流基地的功能;

未来新都区将建设成为高品位的 标杆城市,城市........