PDF《北京市中伦律师事务所》

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一、 《审核问询函》问题

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二、 《审核问询函》问题

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三、 《审核问询函》问题

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四、 《审核问询函》问题

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五、 《审核问询函》问题

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六、 《审核问询函》问题

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七、 《审核问询函》问题

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八、 《审核问询函》问题

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九、 《审核问询函》问题

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十、 《审核问询函》问题

12 31 十

一、 《审核问询函》问题

13 33 十

二、 《审核问询函》问题

14 35 十

三、 《审核问询函》问题

17 37 十

四、 《审核问询函》问题

18 39 十

五、 《审核问询函》问题

28 40 十

六、 《审核问询函》问题

29 42 十

七、 《审核问询函》问题

30 48 十

八、 《审核问询函》问题

31 51 十

九、 《审核问询函》问题

37 53 二

十、 《审核问询函》问题

44 58 二十

一、 《审核问询函》问题

59 61 二十

二、 《审核问询函》问题

62 63 二十

三、 《审核问询函》问题

63 64 补充法律意见书之一 ? 8-3-2 北京市朝阳区建国门外大街甲

6 号SK 大厦

31、

33、

36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.

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网址:www.zhonglun.com ? 北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书之一 致:江苏天奈科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )接受江苏天奈科技股份有限公 司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任发行人申请首次公开发行人 民币普通股(A 股)并在上海证券交易所(以下简称 上交所 )科创板上市(以 下简称 本次发行 或 本次发行上市 )事宜的专项法律顾问,并出具了《北 京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的法律意见书》 《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 .

2019 年3月,上交所下发了《关于江苏天奈科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核)[2019]2 号, 以下简称 《审核问询函》 ) .根据《审核问询函》的要求,本所律师对发行人进 行了补充核查.现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏 天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之 一》 (以下简称 本补充法律意见书 ) . 本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分. 在本补充法律意见书中未发表意见的事项, 则以前述法律意见书和律师工作报告 为准;

本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差 补充法律意见书之一? 8-3-3 异的,或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的,则以本补充 法律意见书为准.本补充法律意见书的声明事项,除另有说明外,与前述法律意 见书和律师工作报告所列声明事项一致,在此不再赘述. 除另有说明外, 本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报 告所使用的简称一致. 本所的补充法律意见如下:

一、《审核问询函》问题

1 根据招股说明书披露,发行人的实际控制人为共同实际控制人,系其高管 团队.2016 年11 月24 日,郑涛、张美杰、严燕、蔡永略四人签署了有效期自 签署之日起至发行人上市后

5 年的《一致行动协议书》 .2017 年11 月23 日,郑涛、张美杰、严燕、蔡永略、叶亚文签署了有效期自签署之日起至发行人上市 后5年的《一致行动协议书之补充协议》 ,共同实际控制人由

4 人变为

5 人. 请保荐机构和发行人律师进行核查,并就发行人是否符合《注册办法》第 十二条 最近

2 年实际控制人没有发生变更 等相关规定发表明确意见. 回复: 核查过程: 本所律师核查了发行人的工商档案、 股东名册、 股东大会及董事会会议文件、 公司章程、现有股东填写的股东调查表,实际控制人签署的《一致行动协议书》 及《一致行动协议书之补充协议》 . 核查内容及结果: 经核查,发行人符合《 〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 实 际控制人没有发生变更 的理解和适用DD证券期货法律适用意见第

1 号》 (证 监法律字[2007]15 号) 第三条规定的多人共同拥有公司控制权的条件, 具体如下:

1、每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 补充法律意见书之一? 8-3-4 截至本补充法律意见书出具之日, 郑涛直接持有天奈科技 13.5019%的股份, 并通过新奈智汇、新奈众诚控制天奈科技 6.8763%的表决权;

张美杰直接持有天 奈科技 2.7351%的股份;

严燕通过新奈联享、佳茂杰科技控制天奈科技 1.7256% 的表决权;

蔡永略通过新奈共成控制天奈科技 5.5301%的表决权;

叶亚文间接持 有天奈科技 1.5094%的股份.因此,发行人的共同实际控制人均直接持有公司股 份和/或者间接支配公司股份的表决权.

2、发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作 经核查,自报告期初至本补充法律意见书出具之日,发行人的公司治理结构 逐步完善,从2017 年12 月整体改制设立为股份有限公司起,发行人建立了健全 的公司法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互 协调和制衡机制,公司治理运行良好.因此,本所律师认为,多人共同拥有公司 控制权的情况未对公司的规范运作产生不利影响.

3、多人共同拥有公司控制权的情况已经通过一致行动协议予以明确,该协 议合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近两年内且在本次发行后 的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重 大变更

2016 年11 月24 日,郑涛、张美杰、严燕、蔡永略签署了有效期自签署之 日起至天奈科技上市后

5 年的《一致行动协议书》 ,2017 年11 月23 日,郑涛、 张美杰、严燕、蔡永略、叶亚文签署了有效期自签署之日起至天奈科技上市后

5 年的《一致行动协议书之补充协议》 ,前述协议约定五人在天奈科技的股东大会 及董事会中就天奈科技的重大经营事项进行决策时,应保持一致行动,在进行决 策前,应当进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;

必要情况 下,可由郑涛召集并主持一致行动人会议,以促使协议各方达成采取一致行动的 决定,在一致行动人会议中,若各方意见无法达成一致时,则按持有天奈科技股 份对应的表决权多数的人员所持意见进行表决.经核查,本所律师认为,该协议 合法有效、权利义务清晰、责任明确. 补充法律意见书之一? 8-3-5 高级管理人员团队均已经出具股份锁定的承诺:自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份, 也不得提议由发行人回购该部分股份. 根据实际控制人之间签署的一致行动协议 及补充协议,天奈科技上市后

60 个月内,未经协议各方一致同意,任一方均不 得退出一致行动及解除该协议,也不得主动辞去天奈科技董事、监事或高级管理 人员职务,但由于任何一方出现已不再适合继续担任董事、监事或高级管理人员 职务的情形(包括但不限于被判处刑罚、丧失民事行为能力等)或因违反法律法 规的相关规定而被动离职的除外.因此,本所律师认为,多人共同拥有公司控制 权的情况在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的. 最近两年内,共同拥有公司控制权的多人仅新增叶亚文一人,共同拥有公司 控制权的多人没有出现重大变更,持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的 人一直为郑涛.叶亚文担任公司副总经理,间接持有发行人的股份数量为 1.5094%,增加叶亚文为实际控制人对共同控制权没有构成重大影响,符合发行 人共同实际控制人为高级管理人员团队的实际情况.因此,本所律师认为,最近 两年内共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更. 综上,本所律师认为,发行人的共同实际控制人为高级管理人员团队,发 行人最近两年实际控制人没有发生变更,符合《科创板首发办法》第十二条关 于 最近

2 年实际控制人没有发生变更 等相关规定.

二、《审核问询函》问题

2 根据招股说明书披露,发行人的控股股东为郑涛、张美杰、新奈共成、新 奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技. 请发行人披露: (1)控股股东的持股比例,认定前述主体为控股股东的依 据;

(2)郑涛作为新奈智汇及新奈众诚的普通合伙人,能否支配员工持股平台 持有的公司股份的表决权;

(3)结合本次发行后对控股股东持股的稀释情况, 进一步说明公司控制权是否稳定以及针对保持控制权稳定所采取的相关安排或 措施. 补充法律意见书之........