PDF《长沙力元新材料股份有限公司》

证券代码:600478 证券简称:力元新材 公告编号:临2007―039 长沙力元新材料股份有限公司

2007 年度非公开发行股票购买资产报告书(草案)更正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

本公司于

2007 年8月6日在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海 证券交易所网站上披露了 《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资 产报告书(草案) 》 .由于工作疏忽,录入资料存在一些错误,现更正如下:

1、第26 页抵押物明细表中 土地使用权益国用(2006)第D001200 号 更 正为 益国用(2006)第D00200 号 ;

2、第35 页

(三)……公司最近三年应收帐款期末余额分别为 5,404.88 万元、9,767.43 万元和 8,199.62 万元 更正为 公司最近三年应收帐 款期末余额分别为 5,404.88 万元、8,199.62 万元和 9,767.43 万元 ;

3、第80 页 (1)使用权面积(万2M) 更正为 使用权面积(

2 M ) ;

4、第81 页 (2)拟进入资产相关的土地使用权 更正为: 序号 权属证书号 面积(M2) 坐落位置

1 益国用(2006)第D00199 号37,192.40 怡园路西侧

2 益国用(2006)第D00200 号44,023.51 迎宾路北侧、怡园路东侧

3 益国用(2003)第300746 号29,385.47 康富路以西,春晓路以北

4 益国用(2001)字第

1517 号134,016.60 朝阳开发区明月村康富路西侧

5 益国用(2002)字第

300480 号200,635.80 益阳市龙岭工业园 由此引起的不便,敬请广大股东及投资者谅解. 特此公告. 长沙力元新材料股份有限公司董事会

2007 年8月20 日 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

1 证券代码:600478 证券简称:力元新材 长沙力元新材料股份有限公司 非公开发行股票购买资产 报告书(草案) 二七年八月 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次资产购买所作的任何决定或 意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问. 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

3 特别提示

一、 本公司拟向湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票用于购买科力远 公司所拥有的电池类资产.2007年8月4日,公司与科力远公司签署了《非公开发 行股票购买资产协议》,该协议尚需取得力元新材股东大会批准.

二、由于科力远公司为力元新材的控股股东,本次资产购买交易将构成关联 交易.

三、根据中国证监会105号文的规定,本次资产购买构成重大资产购买行为, 需经中国证监会核准.

四、 本次资产购买将导致科力远公司及其一致行动人钟发平对力元新材的持 股比例发生变化,从而触发要约收购义务.根据《上市公司收购管理办法》第六 十二条的规定, 本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之 一.据此,科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会提出豁免要约收购 申请,但之前尚需公司股东大会同意其免于发出收购要约.

五、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测.盈利预测部分 包括:假设本次资产收购在2007年之前已完成,科力远公司所拥有的电池类资产 的经营业绩从2007年1月1日并入本公司编制的2007年度备考盈利预测;

假设本次 资产购买在2007年11月30日前完成, 科力远公司所拥有的电池类资产的经营业绩 从2007年12月1日开始归属本公司编制的2007年度盈利预测及2008年度盈利预 测. 上述两份盈利预测报告遵循了谨慎性原则, 但编制是基于不同的交割日假设, 投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注.

六、公司实际控制人钟发平已在公司股权分置改革过程中承诺:在2008年底 以前将其所控股的科力远公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价 格注入公司.

七、科力远公司承诺,本次以资产认购的股份自股权登记完成之日起三十六 个月内不上市交易或转让. 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

4 重要风险提示

一、资产交割日不确定性风险 本次资产购买尚需履行经公司股东大会批准、 中国证监会核准本次交易及豁 免要约收购等必要的手续后,方能履行交割.因此,资产交割日具有一定不确定 性.而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而 影响本公司的盈利状况.

二、镍价波动的风险 公司的主要原材料为高纯度电解镍,本次资产购买后,公司对电解镍的依赖 度有所下降,电解镍折合占公司主营业务成本的比例约由75%下降至50%,但电 解镍的价格波动对公司的生产成本仍具有较大的影响.2006年以来,电解镍价格 波动剧烈,虽然公司与多家国内外镍供应商之间建立了稳定的供应渠道,并在经 营过程中采取灵活的库存政策、 与客户签订基于镍价的浮动价格销售合同等多种 措施以减小镍价波动对公司经营的影响, 但是由于公司尚无法与全部客户签订浮 动价格销售合同,并且国内尚无理想的金属镍套期保值工具,因此镍价的持续波 动仍将给公司的经营业绩带来较大影响.

三、产品市场前景的风险 本次资产购买后,公司增加了镍系列动力电池、高温电池及其他镍系列二次 电池产品.目前,镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比高和可 循环利用性好的比较优势,在工业领域的大规模应用逐渐起步,拥有巨大的市场 空间.其中,镍氢动力电池最值得期待的应用领域为 HEV、PEV,镍氢高温电 池可作为地面贮能系统的组件应用于光伏太阳能照明系统, 镍锌电池有望依靠环 保和低成本的优势取代镍镉电池.但是,随着国际二次电池行业产品升级和更新 换代进程的加快, 其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时间之后取得突 破,并在部分应用领域分割乃至取代镍系列电池,从而对本公司现有产品的市场 前景构成威胁. 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

5

四、盈利预测不确定风险 本报告书披露的盈利预测的预测期间为

2007 年6-12 月份至

2008 年度,并 假设在

2007 年11 月底前完成本次资产购买,收购资产的经营业绩从

2007 年12 月1日开始归属公司,同时这些预测是基于与公司经营业务有关的国家法律、法规、 政策及制度无重大变化, 电池行业的市场状况无重大变化等的基础而作出的, 不能排除以上的假设不能实现,或者其他意外情况对公司经营业绩的影响,因此 预测的盈利能否实现存在一定的不确定性. 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

6 目录 公司声明

2 特别提示

3 重要风险提示.4 目录

6

第一节 释义.11

第二节 绪言.13

第三节 本次重大资产购买的相关机构.14

一、资产出售方

14

二、资产购买方

14

三、独立财务顾问

14

四、法律顾问

14

五、审计机构

15

六、资产评估机构

15

第四节 本次重大资产购买的基本情况

16

一、本次交易的背景

16

二、本次交易的原则

16

三、本次交易概况

17

(一)资产购买标的

17

(二)标的资产评估价值.17

(三)标的资产作价

17

(四)交易对价

17

(五)关联交易

17

(六)要约收购豁免

17

(七)本次交易的批准情况.18

(八)本次重大资产购买的重要日期.18

四、资产出售方介绍

18

(一)基本情况

18

(二)历史沿革

19

(三)股权控制关系结构图.19

(四)近三年主营业务收入及利润情况.19

(五)最近一年主要财务状况.20

(六)向力元新材推荐董事、监事及高级管理人员情况.20

(七)最近五年受处罚情况.20

五、资产购买方介绍

21 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

7

(一)基本情况

21

(二)历史沿革

21

(三)股本结构

22

(四)公司近三年及一期主要会计数据及财务指标.23

第五节 拟购买资产情况介绍.24

一、拟购买资产评估情况.24

(一)资产评估结果

24

(二)净资产评估增值原因.24

二、本次资产购买后业务和资产整合计划.25

三、本次资产购买的重点关注问题.25

(一)本次拟购买资产的抵押、质押解除.25

(二)相关固定资产权属证书不完整.26

(三)资产剥离

26

第六节 本次交易协议的主要内容.28

一、交易价格

28

二、支付方式

28

三、本次发行的完成

28

四、协议生效条件

28

第七节 本次资产购买的合规合理性分析.29

一、符合

105 号文、 《收购管理办法》等有关规定.29

(一)本次资产购买完成后,公司仍具备股票上市条件.29

(二)本次资产购买完成后,公司仍具备持续经营能力.29

(三)本次资产购买涉及的资产情况.29

(四)本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形.30

(五)本次资产购买实施后公司仍具备必要的独立性.30

(六)本次资产购买完成后公司的关联交易情况.30

(七)公司的资金、资产被控股股东及其关联企业占用等情况.30

(八)本次资产购买前后的负债情况.30

(九)本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定.31

二、本次资产购买的合理性说明.31

(一)本次资产购买定价的合理性分析.31

(二)本次发行新股的合理性分析.32

第八节 风险因素.34

一、镍价波动的风险

34

二、市场风险

34

(一)镍系列二次电池的应用前景风险.34

(二)客户集中度高的风险.35

三、财务风险

35

(一)收购资产交割日不确定风险.35

(二)盈利预测不确定风险.35 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

8

(三)应收账款发生坏帐风险.35

四、技术风险

36

(一)超大功率电池无法用于 HEV 的风险.36

(二)技术进步风险

36

(三)技术优势无法有效整合的风险.36

(四)技术人员流失风险.36

(五)核心技术失密风险.37

五、管理风险

37

(一)资产,人员规模大幅扩大的风险.37

(二)经营场所分散风险.37

六、环保风险

37

七、汇率风险

38

第九节 业务与技术

39

一、行业基本情况

39

(一)公司所处行业及其特点.39

(二)行业发展现状

40

(三)行业的发展趋势.48

(四)上、下游行业之间的关联性及上下游行业对本行业发展的影响.50

(五)影响行业发展的有利因素和不利因素.51

(六)公司的行业竞争地位.54

二、公司主营业务情况.55

(一)公司经营模式

55

(二)公司原材料及能源供应情况.56

(三)主要产品

61

(四)主要产品工艺流程.62

(五)产品质量控制情况.64

(六)公司销售情况

65

(七)安全生产与环境保护.70

三、主要固定资产与无形资产.72

(一)主要固定资产

72

(二)主要无形资产

74

四、研发情况

81

(一)现有研发项目及其保护措施.81

(二)技术创新机制

82

(三)研发费用支出

84

第十节 同业竞争和关联交易.86

一、同业竞争

86

(一)本次交易前的同业竞争情况.86

(二)本次交易后同业竞争情况.86

(三)中介机构对同业竞争发表的意见.87

二、关联交易

87

(一)本次交易前公司关联交易情况.87 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

9

(二)本次交易后公司关联交易情况.89

(三)本次交易对公司关联交易的影响.91

(四)关联交易规范措施.92

(五)独立财务顾问对关联交易发表的意见.94 第十一节 公司治理结构.95

一、公司治理情况

95

(一)关于股东和股东大会.95

(二)关于董事和董事会.95

(三)关于监事和监事会.96

(四)关于信息披露和透明度.96

二、公司独立运作情况.96

三、公司内部控制制度的建设情况.98

四、财务顾问对本次交易完成后公司治理结构发表的意见.99 第十二节 财务会计信息.100

一、公司最近三年又一期的财务信息.100

(一)最近三年按原会计准则编制的财务信息.100

(二)最近一期按新会计准则编制的财务信息.101

二、拟购买资产最近三年又一期的财务信息.102

(一)最近三年按原会计准则编制的财务信息.102

(二)最近一期按新会计准则编制的财务信息.103

三、备考财务资料

105

(一)最近三年按原会计准则编制的备考财务信息.105

(二)最近一期按新会计准则编制的备考财务信息.107 第十三节 管理层讨论与分析.109

一、对力元新材业务的影响.109

二、对力元新材股本的影响.110

三、对财务状况的影响.110

(一)对资产规模的影响.110

(二)对收入和盈利能力的影响.113

(三)对偿债能力和运营效率的影响.116

(四)对每股收益的影响.117 第十四节业务发展目标.119

一、公司发展战略

119

二、业务发展目标

120

三、具体业务经营计划.121

(一)加强内部管理计划.121

(二)产品开发计划

121

(三)市场开发计划

122

(四)技术开发计划

122

(五)人员扩充计划

123 力元新材非公开发行股票购买资产报告书

10

(六)再融资计划

123 第十五节其他重要事项.124

一、公司重大合同

124

(一)抵押合同

124

(二)保证合同

125

(三)押汇合同

125

(四)借款合同

126

(五)销售合同

127

(六)采购合同

128

二、未决诉讼情况

128

三、重大担保情况

128

四、公司最近

12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说................