PDF《回复报告公告》

1 证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2019-043 中国船舶工业股份有限公司对上海证券交易所 《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 之 回复报告公告 上海证券交易所上市公司监管部: 2019年4月5日,中国船舶工业股份有限公司(以下简称 中国船舶 或 公司 )披露了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》(以下简称 预案 ),并于2019年4月19日收到贵部下发的《关 于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》(上证公函【2019】0480号).

上市公司及相关中介机构对 有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下,并根据问询函对预案 及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露. 如无特别说明,本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及 连带责任.

2 1.预案显示,本次重组方案调整前,原发行股份的价格为 21.98 元/股,本次 方案将发行股份的价格调整为 13.24 元/股,基本为定价基准日前

120 日均价的下 限,与前次发行价格相比向下调整幅度较大.请公司披露: (1)大幅调整发行价 格的主要原因;

(2)发行价格大幅下调,是否可能造成股东权益稀释,存在损害 上市公司和中小投资者利益的情形.请财务顾问发表意见. 回复:

一、大幅调整发行价格的主要原因

(一)本次重组方案调整构成重大调整,需重新履行相关程序和确定发行价 格 上市公司于

2018 年2月26 日召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通 过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案,并公告了原有预案. 上市公司于

2019 年4月4日召开了第七届董事会第二次会议, 审议通过了 《关于的预案》及相关议案, 并公告了本次重组预案. 与原有预案相比,本次重组预案进行了重大调整,调整前后主要变化情况如 下: 项目 交易方案调整前 交易方案调整后 标的资产 外高桥造船 36.27%股权和中船澄 西12.09%股权

1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄 西21.46%股权;

2、黄埔文冲 100%股权及广船国际 100%股权;

3、江南造船部分股权 交易对方 华融瑞通、新华保险、结构调整基 金、太保财险、中国人寿、人保财 险、工银投资、东富天恒 中船集团、中船防务、中船投资、华 融瑞通、新华保险、结构调整基金、 太保财险、中国人寿、人保财险、工 银投资、东富天恒、中原资产、交银 投资、军民融合基金、国华基金、农 银投资、国新建信基金、中银投资、 东富国创、国发基金

3 发行价格

1、定价基准日:中国船舶第六届 董事会第二十八次会议决议公告 日

2、发行价格:中国船舶第六届董 事会第二十八次会议决议公告日 前60 个交易日股票交易均价作为 市场参考价, 发行价格为市场参考 价的 90%,为21.98 元/股

1、定价基准日:中国船舶第七届董 事会第二次会议决议公告日

2、发行价格:中国船舶第七届董事 会第二次会议决议公告日前

120 个交 易日股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 为13.24 元/股 募集配套资金 无募集配套资金安排 新增募集配套资金方案 本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金,根据《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,本次交易方案调整构成 重组方案的重大调整,需重新履行相关程序和确定发行价格.

(二)本次发行股份价格的定价依据符合相关法律法规的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条, 上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前

20 个交易日、

60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之 一. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条, 发行股份 购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在

6 个月内未发布召开股东大会通知 的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会 决议公告日作为发行股份的定价基准日. 中国船舶于

2018 年2月26 日召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通 过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案,并公告了原有预案. 上述董事会决议公告后,中国船舶董事会在

6 个月内未发布召开股东大会通知, 上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格.

2019 年4月4日,中国船舶重新召开董事会审议通过了《关于的预案》及相关议案,并公告了本次重 组预案.经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公 告日前

120 个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价 的90%,最终确定为 13.24 元/股.本次发行股份价格的确定,符合《上市公司重

4 大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的 规定.

(三)本次预案公告时的市场环境相较前次预案公告时的市场环境发生较大 变化

2017 年9月27 日,上市公司发布《中国船舶工业股份有限公司重大事项停牌 公告》 ,上市公司于

2017 年9月26 日收到控股股东中船集团通知,其正在筹划重 大事项,可能涉及上市公司资产重组,经公司申请,公司股票自

2017 年9月27 日起停牌.

2019 年3月29 日,上市公司发布《中国船舶工业股份有限公司关于拟对重大 资产重组项目进行调整的停牌公告》 ,上市公司拟对重大资产重组项目进行调整, 经公司申请,公司股票自

2019 年3月29 日起停牌. 本次重组方案调整的停牌时点相较前次筹划重组的停牌时点超过

18 个月,宏 观经济、市场环境和船舶行业均发生了一定程度的变化.具体来看,上证综指 (000001.SH)和申万船舶制造指数(801744.SI)均呈现一定幅度的下跌: 项目 前次停牌前

120 日 平均收盘点数 本次停牌前

120 日 平均收盘点数 变化幅度 上证综指 (000001.SH) 3,218.82 2,695.92 -16.25% 申万船舶制造指数 (801744.SI) 3,081.46 1,873.87 -39.19% 本次发行股份的价格 13.24 元/股,相较于原发行股份的价格 21.98 元/股,变 化幅度为-39.76%,与申万船舶制造指数(801744.SI)的变化幅度基本一致.

二、发行价格大幅下调,是否可能造成股东权益稀释,存在损害上市公司和 中小投资者利益的情形

(一)本次重组方案调整伴随优质资产注入,有利于保护上市公司和中小投 资者利益 本次重组方案调整后,标的资产范围发生了较大变化.具体来看,原方案中 标的资产包括外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权, 本次重组中标的资 产包括外高桥造船 36.27%股权、中船澄西 21.46%股权、黄埔文冲 100%股权、广5船国际 100%股权和江南造船部分股权.外高桥造船和中船澄西为上市公司控股子 公司,原方案仅收购上市公司下属子公司的少数股权,本次方案调整后,将新增 黄埔文冲、广船国际和江南造船等优质标的资产,有利于保护上市公司和中小投 资者利益. 江南造船是国家特大型骨干企业和国家重点军工企业,作为我国最主要的军 民用船舶研发、设计和制造总体单位之一,设计和制造了多项 中国第一 ,在海 军舰艇及高附加值民用船舶的研发设计和生产工艺等方面拥有明显的技术优势和 丰富的技术积累.截至

2018 年底,江南造船归属于母公司所有者权益 416,109.93 万元,2018 年度江南造船归属于母公司净利润 91,075.24 万元. 黄埔文冲是华南地区最大水面舰艇生产基地,国内疏浚工程船和支线集装箱 船最大最强生产基地之一.黄埔文冲坚持 军品为本,民品兴业,相关多元 的 发展战略,在巩固军工生产战略地位的同时,不断深化军民结合产业化发展,提 升核心竞争力和可持续发展能力.截至

2018 年底,黄埔文冲归属于母公司所有者 权益 591,105.75 万元. 广船国际的核心业务为军船与民船的修造,在军船业务方面,广船国际是我 国华南地区最大最强的军辅船生产和保障基地,经过多年积累和发展,广船国际 形成了明显的规模优势和雄厚基础.在民船业务方面,广船国际可设计、建造符 合世界各主要船级社规范要求的

40 万载重吨的各类船舶,年造船能力达到

600 万 载重吨,在MR、AFRA、VLCC、VLOC 型船舶,以及半潜船,客滚船、极地运 输船等高技术、高附加值船舶方面掌握核心技术.截至

2018 年底,广船国际归属 于母公司所有者权益 686,328.62 万元. 本次交易完成后,江南造船、黄埔文冲和广船国际将成为上市公司的全资子 公司.江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争 优势和行业地位,将为完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强 上市公司规模做出贡献,本次方案调整有利于保护上市公司和中小投资者利益.

(二)本次方案调整对于股东权益的影响分析 截至本回复报告出具日,本次重组的标的公司的财务数据、评估数据尚未经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估,

6 因此,本次重组完成后上市公司的准确备考财务数据尚无法确定. 根据预估数据初步测算,本次重组方案实施后上市公司每股净资产约为

11 元 /股左右, 原方案实施后上市公司每股净资产约为 11.44 元/股左右, 相比于原方案, 本次方案调整后略有摊薄.但由于本次评估基准日尚未最终确定,标的公司的财 务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机 构进行正式审计和评估,上述测算所使用的基础数据均存在产生较大变化的风险, 进而导致测算结果发生变化,提请投资者关注有关风险.相关资产经审计的财务 数据、评估结果,上市公司的准确备考财务数据等将在重组报告书中予以披露. 本次重组相关资产经审计评估后,上市公司的经审计的备考每股净资产及每 股收益较方案调整前,仍存在权益被摊薄的风险,提请投资者关注相关风险. 此外,根据中国船舶

2016 年、2017 年和

2018 年年度报告,截至

2016 年底、

2017 年底和

2018 年底, 上市公司每股净资产分别为 10.85 元/股、 9.13 元/股和 10.95 元/股.本次发行股份的价格为 13.24 元/股,高于上市公司最近三年每股净资产, 相比于重组前,重组完成后整合江南造船、黄埔文冲及广船国际等中船集团重要 造修船板块资产,将增强上市公司资产规模总量,巩固业务核心竞争优势、提升 上市公司经营能力,此外将通过市场化债转股的实施,显著降低资产负债率,提 升上市公司资产质量, 有利于国有资产保值增值, 维护上市公司全体股东的利益.

(三)上市公司将采取切实有效的措施,提升重组完成后上市公司持续盈利 能力,维护全体股东利益

1、推动军民深度融合,优化公司业务结构 本次交易完成后,上市公司将新增军用船舶造修业务,巩固和扩大民用船舶 领域的优势和规模.在军工业务方面,公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展 的关键时期,继续扎实推进各项军工重大装备任务,不断扩大军工业务规模;

在 民品业务方面, 将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革 三去一降一补 的任务要求,并结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度,持续优化产品 结构,推动产业国际化进程.

2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率

7 公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风 险.同时,公司将大力推进业务的军民融合,加强对................