PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理2015 年10 月21 日 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中船海洋与防务装备股份有限公司之股份全部售出或转让,应立即将本通函、 授权委托书及回执送交买主或受让人,或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商, 以便转交买主或受让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或部份内容而产生或因依赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代码:00317) 非豁免持续关连交易及主要交易、 建议更改公司架构、 建议出售事项及可能关连交易、

2015 年向子公司担保预算、 选举董事 及 临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 申万宏源融资 (香港) 有限公司 董事会函件载於本通函第7至55页,而载有独立董事委员会致独立股东之推荐意见之函件载於 本通函第

56 及57 页.独立财务顾问申万宏源融资 (香港) 有限公司出具的载有其致独立董事委 员会及独立股东之意见之函件载於本通函第

58 至96 页. 本公司谨订於

2015 年11 月5日下午

2 时30 分假座中国广州市荔湾区芳村大道南

40 号本公司办 公大楼2楼会议室举行临时股东大会.敬请拟出席临时股东大会的股东於临时股东大会召开 前至少二十日 (即2015年10月16日前) 将出席会议的书面回覆送达本公司注册办事处,回覆可 采用专人送达、邮递、电报或传真送递.A 股股东最迟须於临时股东大会 (或其任何续会) 指 定举行时间

24 小时以前将已填妥授权委托书及其他授权文件 (如有) 送达本公司注册办事处方 为有效.H 股股东最迟须於临时股东大会 (或其任何续会) 指定举行时间

24 小时以前将已填妥 授权委托书及其他授权文件 (如有) 交回本公司 H 股股份过户登记处香港证券登记有限公司, 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼.填妥及交回授权委托书后, 阁下仍可依 愿亲自出席临时股东大会,并於会上投票.临时股东大会适用之授权委托书已向股东寄发. 临时股东大会通告载於本通函第 EGM-1 至EGM-4 页. 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

7 独立董事委员会函件

56 独立财务顾问函件

58 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 公司架构 II-1 附录三 - 广船船业土地的评估报告 III-1 附录四 - 广船船业建筑物的评估报告 IV-1 附录五 - 广船船业权益的评估报告 V-1 附录六 - 候任董事详情 VI-1 附录七 - 一般资料 VII-1 临时股东大会通告 EGM-1 释义C1C在本通函中,除非文义另有所指,否则下列词语具有以下含义: 「2010-2012 框架协议」 指 本公司与中船於

2009 年10 月27 日就

2010 年1月1日至

2012 年12 月31 日期间的持续关连交易签署及 在2009 年12 月29 日经独立股东批准的框架协议, 并通过补充协议修改及於

2012 年6月8日经独立股 东批准;

「2013-2015 框架协议」 指 本公司与中船於

2012 年10 月30 日就

2013 年1月1日至

2015 年12 月31 日期间的持续关连交易签署及 於2012 年12 月19 日经独立股东批准的框架协议;

「2014-2016 框架协议」 指 本公司与中船於

2013 年12 月16 日就

2014 年1月1日至

2016 年12 月31 日 (包括首尾两日) 期间的持续 关连交易签署并经独立股东於

2014 年12 月22 日批 准的框架协议;

「A 股」 指 本公司在上海证券交易所上市之面值为每股人民币 1.00 元的内资股;

「收购事项」 指 本公司於

2015 年4月8日完成向中船集团收购黄埔 文冲及向扬州科进收购若干资产;

「联系人」 指 具有上市规则所赋予的含义;

「董事会」 指 本公司董事会;

「营业日」 指 中国银行开门营业的日子,不包括星期

六、星期日 或中国公众假期;

「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会;

「本公司」 指 中船海洋与防务装备股份有限公司,在中国成立之 股份有限公司,其H股和 A 股分别在联交所及上海 证券交易所上市;

释义C2C「综合服务」 指 中船集团向本集团、本集团员工及彼等的家庭成员 提供的医疗护理服务、餐饮服务、婴幼子女入托服 务、技术工人培训及宿舍区管理服务;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的含义;

「持续关连交易」 指2014-2016 框架协议及补充协议项下拟进行的持续 关连交易,包括:(i) 本集团提供给中船集团之产 品及服务;

(ii) 中船集团提供给本集团之产品及服 务 (包括金融服务) ;

(iii) 本集团存放於中船财务的 存款;

及(iv) 本集团将向中船集团提供的担保,详 情载列於本通函「补充协议的主要条款」一节;

「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的含义;

「中船」 指 中国船舶工业集团公司,由国资委直接监管的一家 国有企业及国家授权投资机构.於最后实际可行日 期,中船持有本公司 847,685,990 股股份,占本公 司已发行股份约59.97%,并为本公司的控股股东;

「中船财务」 指 中船的全资子公司中船财务有限责任公司;

「中船集团」 指 中船及其子公司;

「存款」 指 依 2014-2016 框架协议及补充协议,中船集团提 供给本集团之金融服务项下之本集团不时存放於中 船财务之存款;

「董事」 指 本公司董事;

释义C3C「临时股东大会」 指 本公司将予召开的临时股东大会,以供独立股东考 虑及酌情批准补充协议、其项下拟进行的交易及经 修订年度上限;

「金融服务」 指 中船集团或中船财务将提供给本集团的金融服务, 包括提供贷款;

金融及银行授信服务;

及担保服 务,但不包括远期外汇合约以及资产托管及管理服 务;

「泛广发展」 指 泛广发展有限公司,为本公司拥有其80%股权之子 公司;

「远期外汇合约」 指 本集团拟订立之远期外汇合约或一连串该等合约, 以对冲本集团有关人民币兑外币可能升值的货币风 险;

「本集团」 指 本公司及其子公司,各自均为「集团公司」 ;

「广船国际扬州」 指 广船国际扬州有限公司,本公司的全资子公司,其 成立乃为持有本公司自扬州科进收购的资产;

「广船船业」 指 广州广船船业有限公司,为本公司之全资子公司;

「广船船业权益」 指 广船船业注册资本的 100% 权益;

「广船船业物业」 指 广船船业拥有的一幅位於广州市荔湾区芳村大道南

10 号约为 393,793 平方米的土地及其上的建筑物;

「广船」 指 广州广船国际有限公司 (前称广州中船龙穴造船有 限公司) ,为本公司的全资子公司;

释义C4C「广州永联钢结构」 指 广州永联钢结构有限公司,为本公司的全资子公 司;

「H 股」 指 本公司在联交所上市之境外上市外资股;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「黄埔文冲」 指 中船黄埔文冲船舶有限公司,为本公司的全资子公 司;

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,乃 就可能关连交易向独立股东提供意见而成立;

「独立财务顾问」或指申万宏源融资 (香港) 有限公司,一间根と 「申万宏源」 期货条例可从事第

1 类 (证券交易) 、第4类(就证券 提供意见) 及第

6 类 (就机构融资提供意见) 受规管 活动的持牌法团;

「独立股东」 指 除中船及其联系人之外的股东,彼等毋须於就批准 有关交易而召开的临时股东大会上放弃投票;

「最后实际可行日期」 指2015 年10 月20 日,即本通函付印前为确认其所载 若干资料的最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「贷款」 指 依 2014-2016 框架协议及补充协议,中船集团提 供给本集团之金融服务项下之中船财务不时向本集 团垫付之贷款;

「最低代价」 指 金额人民币 35.29 亿元,为中标人就建议出售事项 将予支付的最低代价;

释义C5C「中国人民银行」 指 中国人民银行;

「可能关连交易」 指 假设中船成为建议出售事项的中标人,建议出售事 项将构成本公司与其控股股东之间的关连交易;

「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括台湾、 香港及中国澳门特别行政区;

「中国公司法」 指 中国公司法;

「建议出售事项」 指 建议出售广船船业权益;

「经修订年度上限」 指 补充协议项下拟进行持续关连交易的经修订年度上 限;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会;

「股东」 指 股份持有人;

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00........