PDF《2018 年第一次临时股东大会》

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2018 年第一次临时股东大会 会议资料中船海洋与防务装备股份有限公司

2018 年1月29 日2018 年第一次临时股东大会会议资料

2 目录2018 年第一次临时股东大会会议须知

3 2018 年第一次临时股东大会表决说明

4 2018 年第一次临时股东大会会议议程

6 议案一:关于对广船国际有限公司增资的议案

8 议案二:关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案

26 议案三:关于选举董事的议案

45 议案四:关于选举独立董事的议案

45 议案五:关于选举监事的议案

50 2018 年第一次临时股东大会会议资料

3 2018 年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共 和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的 相关规定,制定以下会议须知,请出席股东大会的全体人员严格遵守.

1、 会议期间, 全体与会人员应以维护股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务.

2、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗.对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处.

3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询.

4、根据本公司《公司章程》规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘 书处查看.

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就相关问题提 出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名, 股东发言时, 应首先报告姓名 (或 名称)及持有的股份数额,股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系,发言时 间不得超过

5 分钟.

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及操作程序等事项 可参见本公司

2017 年12 月15 日、2018 年1月2日、1 月11 日、1 月19 日及

1 月25 日于上海证 券交易所网站发布的 《中船防务关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》 、 《中船防务关于2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》 、 《中船防务关于

2018 年第一次临时股东大会的延期 公告》 、 《中船防务关于

2018 年第一次临时股东大会再次延期的公告》及《中船防务关于

2018 年 第一次临时股东大会调整议案的公告》 .

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态. 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处

2018 年1月29 日2018 年第一次临时股东大会会议资料

4 2018 年第一次临时股东大会表决说明

一、股东会议的议案表决内容

2018 年第一次临时股东大会将对以下五项议案内容进行表决:

1、关于对广船国际有限公司增资的议案;

2、关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案;

3、关于选举董事的议案;

4、关于选举独立董事的议案;

5、关于选举监事的议案.

二、表决投票 表决投票组织工作由大会秘书处负责,设监票人

4 人(其中

1 人为公司监事,1 人为会计师,2 人为现场股东代表),对投票和计票过程进行监督,并由广东广信君 达律师事务所律师作现场见证.

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定,现 对议案表决方法说明如下:议案 1-5 均为普通决议案,需出席会议股东所持表决权的 二分之一以上通过,其中议案 3-5 采用累积投票制.

2、 每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份.股东或股东授权代表应先准确填 写并核对股东编号及持股数量,对表决票上的内容,可以表示同意、反对或弃权,但 只能选择其中一项.同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打 √ ,对多选、不 选或不投票将视作弃权.最后请在 股东(或股东授权代表)签名 处签名.

3、 本次股东大会议案 3-5 需采用累积投票方式表决, 选举董事及监事时, 股东 (包 括股东代理人)持有的每一股份拥有与应选董事及监事人数相同的表决权.如某股东 持有本公司

100 股股票, 本次股东大会应选董事

11 人,则该股东对于董事选举的议案 组,拥有

1100 股的选举票数,该股东可以集中投给一位候选人,也可以按照任意组合

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5 分散投给任意候选人;

本次股东大会应选监事

3 人,则该股东对于监事选举的议案组, 拥有

300 股的选举票数,该股东可以集中投给一位候选人,也可以按照任意组合分散 投给任意候选人.

4、股东或股东授权代表在填写表决票时,请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔,请勿 使用红笔或铅笔,否则视作弃权处理.

5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为 弃权 .

四、会场设有一个投票箱,股东或股东授权代表在表决票填写完毕后,请按工作 人员的要求依次投票.

五、投票结束后,工作人员将打开票箱进行清点计票,由律师和监票人进行监督, 最后将在会上宣布统计结果. 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处

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6 2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议主持人:韩广德 董事长

3、会议时间:2018 年2月12 日(星期一)上午 10:00

4、会议方式:现场会议

5、会议地点:广州市荔湾区芳村大道南

40 号本公司会议室

二、会议主要议程

1、审议

2018 年第一次临时股东大会议案 序号 议题一普通决议案

1 关于对广船国际有限公司增资的议案

2 关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案 3.00 关于选举董事的议案 3.01 关于选举韩广德先生为本公司执行董事的议案 3.02 关于选举陈忠前先生为本公司执行董事的议案 3.03 关于选举陈利平先生为本公司执行董事的议案 3.04 关于选举向辉明先生为本公司执行董事的议案 3.05 关于选举陈激先生为本公司执行董事的议案 3.06 关于选举杨力先生为本公司非执行董事的议案 3.07 关于选举施俊先生为本公司非执行董事的议案 4.00 关于选举独立董事的议案 4.01 关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案 4.02 关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案

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7 4.03 关于选举刘人怀先生为本公司独立非执行董事的议案 4.04 关于选举喻世友先生为本公司独立非执行董事的议案 5.00 关于选举监事的议案 5.01 关于选举吴光军先生为本公司监事的议案 5.02 关于选举朱征夫先生为本公司监事的议案 5.03 关于选举傅孝思先生为本公司监事的议案

2、投票表决 由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计师、公司一名监事及现场两位股 东代表负责监票, 工作人员统计表决结果,并由见证律师宣读表决结果及法律意见书.

3、会议交流 股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流.

4、会议结束 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会

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8 议案一:关于对广船国际有限公司增资的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 中船防 务 )全资子公司广船国际有限公司(以下简称 广船国际 或 标的 )拟引入新 股东实施市场化债转股和现金增资(以下简称 本次增资 ).根据上海、香港两地 上市相关规则,该事项不构成关联交易,不构成重大资产重组,交易实施不存在重大 法律障碍.具体情况如下:

一、概述 本次增资中,通过引进中原资产管理有限公司(以下简称 中原资产 )、新华 人寿保险股份有限公司(以下简称 新华保险 )、中国国有企业结构调整基金股份 有限公司(以下简称 结构调整基金 )、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下 简称 太保财险 )、中国人寿保险股份有限公司(以下简称 中国人寿 )、中国 人民财产保险股份有限公司(以下简称 人保财险 )、工银金融资产投资有限公司 (以下简称 工银投资 )及北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称 东富 天恒 )分别与标的公司及本公司签署增资协议,通过 债权直接转为股权 及 现 金增资 两种方式对中船防务子公司广船国际合计增资人民币

24 亿元.其中中原资产 以 债权直接转为股权 的方式进行增资,中原资产为符合《国务院关于积极稳妥降 低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54 号)附件《关于市场化银行债权转股权的指导 意见》规定的市场化债转股合格实施机构;

新华保险、结构调整基金、太保财险、中 国人寿、人保财险、工银投资及东富天恒

7 家投资者以 现金增资 的方式进行增资. 本公司不参与本次增资.

2018 年1月25 日, 中原资产与中船防务及标的公司签署 《债权转股权增资协议》 , 以标的公司的金融机构贷款债权(以下简称 转股债权 )向标的公司增资,对广船 国际的增资金额为 4.99 亿元;

新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保

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9 财险、工银投资及东富天恒分别与中船防务及标的公司签署《现金增资协议》,以现 金对标的公司进行增资,对广船国际的增资金额合计 19.01 亿元. 本次增资计价的基准日为

2017 年6月30 日(以下简称 基准日 ),标的公司每

1 元注册资本的价格为:股权评估值/标的公司在基准日注册资本;

本次增资完成后上市公司持有的标的公司的股权比例=股权评估值/(投资者出资 总金额+股权评估值). 本次增资完成后每一合格投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者出资金 额/(投资者出资总金额+股权评估值). 以上海东洲资产评估有限公司(以下简称 东洲资产评估 )于基准日对标的公 司的评估结果为基础,本次增资拟定的总体方案如下: 标的公司 净资产评估价 值/万元 增资前公司 持股比例 增资金额 /万元 增资后投资 者持股比例 增资后公司 持股........