PDF《上海建工集团股份有限公司》

1 证券代码:600170 证券简称: 上海建工 公告编号: 临2015-025 上海建工集团股份有限公司 关于拟投资中国城市轨道交通 PPP 产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

??投资标的名称:中国城市轨道交通 PPP 产业基金(暂定名). ??投资金额:拟出资

20 亿元认购中国城市轨道交通 PPP 产业基金首期基 金的相应份额;

另拟出资

330 万元投资该基金的基金管理公司(注册资本 1,000 万元)33%股权. ? 特别风险提示:本基金设立、募集及投资收益存在不确定性.

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况 上海建工集团股份有限公司(简称 上海建工 或 公司 )拟出资人民币

20 亿元认购中国城市轨道交通 PPP 产业基金(暂定名,以工商登记部门核准登 记的名称为准,简称 轨交基金 )的首期基金

240 亿元的相应份额. 同时, 公司拟出资

330 万元, 参与该轨交基金的管理公司 (有限合伙制企业) 的投资. 该基金管理公司由公司与绿地控股集团有限公司 (简称 绿地集团 ) 、 建信信托有限责任公司(简称 建信信托 )三方出资设立,出资比例为:建信 信托 34%、绿地集团 33%、上海建工 33%,计划注册资本

1000 万元. 公司将就上述投资与绿地集团、建信信托及其他战略合作方签署《中国城市 轨道交通 PPP 产业基金战略合作框架协议》.该协议是拟参与轨交基金投资各方 为建立合作关系共同签署的框架协议, 旨在促成轨交基金的设立及提高基金的经 营管理水平,并非本基金的投资合同及基金管理公司的投资合同. 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项.

(二)董事会审议情况

2015 年5月26 日,公司第六届董事会第廿三次会议以现场记名投票方式一 致审议通过了 《上海建工集团股份有限公司关于投资中国城市轨道交通 PPP 产业

2 基金的议案》 (表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票) .

二、框架协议主体的基本情况

(一)绿地控股集团有限公司 公司名称: 绿地控股集团有限公司 企业性质: 有限责任公司(国内合资) 法定代表人: 张玉良 注册资本: 12,949,010,280 元 注册地址: 上海市江苏路

502 号7楼经营范围: 实业投资,绿化,仓储,房地产,出租汽车,日用百货,纺织品,物 业管理,化工产品(除危险品) ,建材,五金交电,建筑施工. (企业 经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 绿地集团创立于

1992 年,总部位于中国上海,是上海市国资委管理的混合 所有制特大型企业集团,已形成 房地产主业突出,商业金融地铁等相关产业并 举发展 的产业布局,在2014《财富》世界企业

500 强中位列第

268 位.房地 产主业开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位,特别在超高层、大 型城市综合体、 高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先. 紧跟经济全球化趋势, 目前已成功进入美国、澳大利亚、加拿大、英国、德国、韩国等四大洲九国十三 城,已成为中国房地产行业的全球化经营领跑者.该公司在确保房地产行业领先 地位的同时,积极发展金融、商业及酒店运营、地铁投资、能源等次支柱产业.

(二)建信信托有限责任公司 公司名称: 建信信托有限责任公司 企业性质: 有限责任公司(国有控股) 法定代表人: 杜亚军 注册资本: 152,727 万元 注册地址: 安徽省合肥市九狮桥街

45 号兴泰大厦 经营范围: 本外币业务:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其 他财产或财产权信托, 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务;

受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;

办 理居间、 咨询、 资信调查等业务, 代保管及保管箱业务, 以存放同业、

3 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人 提供担保, 从事同业拆借, 法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务. 建信信托是经中国银监会报经国务院批准, 由中国建设银行股份有限公司投 资控股的一家大型国有信托公司,连续多年监管评级 AAA 级,2014 年末受托资 产规模达到

6658 亿.建信信托在产业基金、并购基金、国改基金等业务领域具 备丰富的实际操作经验和成功案例,能够及时应对客户多层次的金融服务需求. 上述投资方与本公司之间不存在产权、资产、重要人员等方面的关联关系. 本公司及部分下属子公司是绿地集团开发项目工程建设的重要承包商, 存在工程 款项方面的资金往来.

三、投资标的的基本情况

(一)基金名称:中国城市轨道交通 PPP 产业基金(暂定名)

(二)组织形式:以基金管理人为普通合伙人,以上海建工、绿地集团、建 信信托及其他投资方出资作为有限合伙人.

(三)注册地:上海市

(四)存续期限:5+3 年(3 年为延展期)

(五)基金规模:分期发行,首期规模

240 亿元人民币.

(六)基金出资结构:

1、普通合伙人:基金管理公司(暂定名为上海绿建轨道交通或城市轨道交 通投资管理有限公司,以工商核定为准) ,为基金执行事务合伙人;

2、有限合伙人:拟由绿地集团、上海建工、建信信托及其他投资方组成.

(七)基金管理人:暂定名为上海绿建轨道交通或城市轨道交通投资管理有 限公司(以工商核定为准,注册资本暂定为

1000 万元人民币,由绿地集团、上 海建工、建信信托三方出资设立,出资比例为:建信信托 34%、绿地集团 33%、 上海建工 33%).

(八)投资地域和投资方向:纳入 PPP 项目库及政府统一采购的轨道交通与 城市基础设施建设项目,地域上主要考虑省会城市及有一定条件的地级市.

(九)基金定位:依托绿地集团、上海建工、建信信托的优势,发起成立一 家以融资、投资、建设、运营地铁等城市轨道交通项目为主要投资对象的轨交产

4 业基金. 绿地集团、上海建工、建信信托将发挥各自在物业开发、轨交建设、项目融 资方面的品牌影响和产业优势,承担轨交基金的责任,支撑轨交基金的业务.

四、对外投资合同的主要内容 公司将与绿地集团、建信信托及其他战略合作方就中国城市轨道交通 PPP 产业基金签署战略合作框架协议.协议主要内容包括:

(一)合作目的:共同全方位支持中国城市轨道交通 PPP 产业基金,寻求产 业资本与金融资本之间更紧密、更深入、更广泛的合作可能.

(二)合作范围:促成轨交基金设立并开展投资计划、提高基金的经营管理 水平及为基金的所有合伙人创造更大价值为目标,建立合作关系,以期实现下列 合作目标: (1) 轨交基金创设和筹备;

(2) 轨交基金的财务监督和风险控制;

(3) 资金托管;

(4) 城市轨道交通项目的投资、建设、运营;

(5) 其他与提高轨交基 金管理水平相关的领域. 上海建工、绿地集团、建信信托为本基金共同发起人,是轨交基金的主要创 设机构,同意在适用的法律、法规允许的范围内,共同发起设立轨交基金,参与 轨交基金的筹备工作,负责确定轨交基金的组织架构、运营模式和决策机制.发 起人需发挥各自行业领域的优势,形成优势互补,同时在轨交基金未来业务开展 过程中,享有一定的优先选择权.上海建工作为发起人可以向轨道基金推荐符合 基金投向、偏好的投资项目.同时,上海建工在符合市场公允原则的前提下,享 有轨交基金所投项目的施工总承包资格的优先选择权. 基金的战略合作方在框架协议确定的范围内, 享有参与轨交基金投资的优先 选择权.

(三)合作方式:轨交基金以有限合伙企业形式设立,由基金管理公司担任 普通合伙人、执行合伙人,并由发起人(含关联机构) 、战略合作方(含关联机 构)作为有限合伙人. 轨交基金的总规模为人民币 1,000 亿元,分期发行,首期规模人民币

240 亿元.基金的期限为 5+3 年. 基金管理公司组织形式为有限责任公司, 注册资本为人民币 1,

000 万元 (暂定) ,由发起人共同出资,出资比例为建信信托 34%、绿地集团 33%、上海建工 33%,三方利益共享,责任共担.

5 基金和基金管理公司的注册地均为中国上海.

(四)签约方责任:全体签约各方本着相互支持、相互信任的原则,加强日 常信息沟通,积极为轨交基金的发展提供资源. 基金的发起人将发挥各自在物业开发、轨交建设、项目融资方面的品牌影响 和产业优势,承担基金的责任,支撑基金的业务. 基金在发展过程中,如涉及本协议签约方的其他业务,则在不损害基金及其 他各方相关利益的前提下,应当为本协议签约方提供便利.

(五)协议的生效、变更及终止:协议经各方授权代表签字并加盖公章后即 生效.在协议书有效期内,任何一方需要变更或终止协议内容的,应提前

30 日 通知其他各方,经各方协商一致并达成书面协议后方能变更或终止,未达成书面 协议前,本协议依然有效.如本协议的条款与各方签署的其他附属协议的相关条 款不一致或互相冲突,应以附属协议的相关条款为准. 协议有效期为五年.

五、对外投资对公司的影响 通过投资轨交基金, 有望获取基金的收益回报, 并带动公司的建筑施工产业. 同时,公司可以籍此探索城市轨道交通投资、建设、运营的商业模式,提高公司 的行业竞争力. 此外, 投资该基金可以加强公司与产业及金融合作伙伴间的合作, 并在基金管理公司方面积累经验,培养公司自己的金融专业等人才. 长远来看,投资该基金符合全体股东利益和公司发展战略,有助于公司探索 新的商业模式,将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响,有望为公司全 体股东带来更好的投资回报.

六、对外投资的风险分析 目前,轨交基金尚处于框架协议的签署阶段,后续本基金投资各方仍需就基金 筹资、运作管理、投资决策等开展商务谈判,且本基金设立尚需获得行政管理部门 的许可,因此本基金能否成功设立,及本公司是否按预期参与本基金投资存在不确 定性.此外,基金可能面临未能募集到足够的资金的风险;

基金运作存在未能寻求 到合适的投资标的的风险,存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资不 能实现预期效益的风险.敬请投资者关注上述潜在的风险,并注意投资风险. 为此,本基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资, 并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目,经过严格的研究、尽调、分析和审

6 核,遴选合适的基金投资项目,降低投资风险. 公司将根据本事项进展情况,按相关法律法规和规章的规定,及时履行信息 披露义务. 特此公告. 上海建工集团股份有限公司董事会

2015 年5月27 日 ........