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中石化石油工程技术服务股份有限公司 二一五年第二次临时股东大会会议资料 二一五年十二月 目录

1、二一五年第二次临时股东大会议程

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2、关于 2016-2018 年持续关联交易的议案说明

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3、 关于选举潘颖先生为本公司第八届董事会独立非执行 董事的决议案

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4、关于修订公司章程决议案

17 1 中石化石油工程技术服务股份有限公司 二一五年第二次临时股东大会议程 二一五年十二月十六日

1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之主 要持续关联交易, 及该交易于2016年度、 2017年度及2018年度 之建议年度上限.

2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之主 要持续关联交易,及该交易于

2016 年度、2017 年度及

2018 年度之建议年度上限.

3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之主 要持续关联交易,及该交易于

2016 年度、2017 年度及

2018 年度之建议年度上限.

4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之主 要持续关联交易,及该交易于

2016 年度、2017 年度及

2018 年度之建议年度上限.

5、审议通过《关于选举潘颖先生为本公司第八届董事会 独立非执行董事的决议案》.

6、审议通过《关于修订公司章程的决议案》,并授权公 司董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、

2 报批、 登记及备案等相关手续 (包括依据有关审批部门的要求 进行文字性修改).

7、股东和股东授权代理人发言、提问及质询.

8、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质 询.

9、大会表决.

10、大会主席宣布表决结果.

3 中石化石油工程技术服务股份有限公司 文件之一 二一五年第二次临时股东大会 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于 2016-2018年持续关联交易的议案说明 二一五年十二月十六日 各位股东、股东授权代理人: 中国石油化工集团公司(以下简称中国石化集团公司) 是中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称本公司 或石化油服)的控股股东,两者之间的交易属于关联交易. 根据境内外监管规则,关联交易视其额度须履行披露、董事 会及独立董事或股东大会及独立股东批准的程序. 为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生 产经营的正常进行,2014 年8月22 日,中石化石油工程技 术服务有限公司(以下简称石油工程公司)与中国石化集团 公司签署了《产品互供框架协议》、 《综合服务框架协议》、 《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研 发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商 标许可使用协议》以及执行安保基金文件.2014 年12 月底, 本公司完成向中国石化集团公司发行股份购买其所持石油 工程公司 100%股权的重大资产重组, 中国石化集团公司成为 本公司的控股股东,石油工程公司成为本公司的全资子公

4 司.石油工程公司与中国石化集团公司签署的前述协议及其 项下的交易构成本公司与中国石化集团公司之间的持续性 关联交易.本公司

2014 年第一次临时股东大会已审议通过 了关于前述持续性关联交易及该等交易于

2014 年度及

2015 年度之最高限额. 本公司目前正在执行的 2014-2015 年持续关联交易年度 上限将于今年年底到期,为了继续与中国石化集团公司进行 有关的持续性关联交易,需在今年年底前就 2016-2018 年度 上限履行审批和披露程序.

2015 年10 月28 日, 本公司与中国石化集团公司签订了 一系列持续性关联交易协议,包括: 《产品互供框架协议》、 《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服 务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房 产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基 金文件.该等持续性关联交易协议在内容上较石油工程公司 与中国石化集团签署的上述关联交易协议无重大变化,并于 生效后将替代石油工程公司与中国石化集团签署的相对应 的各份协议,而石油工程公司与中国石化集团签署的各份关 联交易协议将自该等关联交易协议生效之日起终止.本公司 第八届董事会第五次会议审议通过了上述一系列关联交易 协议及其项下 2016-2018 年度上限,并就主要持续关联交易 提请本次临时股东大会独立股东批准,下面就有关情况说明 如下:

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一、 持续关联交易定价原则 定价原则为优先采用政府规定价格或政府指导价格,无 政府规定价格或政府指导价格则采用市场价格,既无政府规 定价格或政府指导价格也无市场价格的则采用合理成本加 销售环节税金和合理利润确定.根据香港联交所的监管要 求,已对上述定价原则进行了细化,明确了政府定价(含指 导价)、市场价和协议价格等所适用的产品和服务.

二、 持续关联交易协议的交易内容

1、 产品互供框架协议 产品互供框架协议涉及的交易内容如下: 中国石化集团公司向本公司提供的产品,包括:原油、 原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润 滑油等);

天然气(包括管道气、CNG、LNG 等);

钢材;

化 工原料、油田化学剂及化学试剂;

石油专用设备;

石油钻采 设备配件;

仪器仪表及配件;

专用工具;

工程机械;

木材、 水泥基建筑材料;

电工材料;

管道配件;

油漆涂料;

阀门;

天然橡胶、橡胶制品及塑料制品;

石化专用设备及配件;

电 器设备及配件;

及其他产品. 本公司向中国石化集团公司提供的产品,包括:石化 专用设备;

石油专用设备;

活动房及配件;

钢材;

阀门;

移 动电站;

输送机械;

电器设备及配件;

管件;

钻杆、加重钻 杆、方钻杆、钻铤;

钢结构;

API 油套管委托加工;

套管附 件、油管附件;

石油专用设备;

石油钻采设备配件;

专用工

6 具;

仪器仪表及配件;

塔类设备;

油田化学剂及化学试剂;

及其他产品.

2、综合服务框架协议 综合服务框架协议涉及的交易内容如下: 中国石化集团公司向本公司提供的综合服务,包括:文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务;

基础设施、应 用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务;

办公及 后勤服务;

采购产品服务;

其他服务. 本公司向中国石化集团公司提供的综合服务,包括:教育、培训服务;

非在职人员管理服务;

其他服务.

3、工程服务框架协议 本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天 然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、 海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、 工程建设、机械产品等专业的以下工程服务:工程咨询(方 案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等);

项 目管理;

工程监理;

工程总承包;

工程设计;

工程施工;

机 械设备加工制造服务;

采购服务及设备租赁;

技术许可、技 术转让及工程技术服务;

劳务服务;

检测服务;

特种运输服 务;

及其他工程支持服务.

4、金融服务框架协议

7 中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存 款、贷款、结算、委托贷款,以及相关法律法规允许中石化 财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融服务.

5、科技研发框架协议 科技研发框架协议涉及的交易内容如下: 中国石化集团公司将向本公司提供技术开发;

技术咨 询;

技术服务;

技术许可;

专利申请、维护、许可及转让, 以及其他科技研发服务. 本公司将向中国石化集团公司提供技术开发;

技术咨 询;

技术服务;

技术许可;

专利申请、维护、许可及转让, 以及其他科技研发服务.

6、土地使用权及房产租赁框架协议 本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产. 本公司可在租约到期日前提前至少

1 个月向中国石化集团公 司发出书面通告,要求续签租约.中国石化集团公司在收到 上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与本公司续 约.

7、商标使用许可协议 中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可,同意 本公司无偿使用中国石化集团公司的若干商标.除非获得中 国石化集团公司事先书面同意,否则本公司不得向任何第三 方转让或许可使用该等商标.在本协议有效期内,本公司应 按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用.

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8、安全生产保证基金(以下简称 安保基金 ) 根据安保基金文件,中国石化集团公司经财政部批准设 立了安保基金,安保基金为本公司营运所使用的若干固定资 产、厂房、设备及存货提供财产保险.根据安保基金文件, 本公司每年须支付安保基金保费两次. 中国石化集团公司向本公司收取年度保费后,如中国石 化集团公司按安保基金文件准时每半年支付保费,则中国石 化集团公司须向本公司退回 20%的已付保费(简称 有关退 款 ).如本公司未能准时每半年支付保费,有关退款额将为 已付保费的 17%.本公司将把该退款用于事故隐患治理和安 全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安 全生产作出贡献的单位及个人的奖励.

三、2016-2018年持续关联交易年度上限的建议

1、历史数据及现有上限 以下为过往

2014 年度及截至

2015 年9月30 日止九个 月期间上述持续性关联交易的有关历史数据及

2014 年度、

2015 年度交易上限: 单位:人民币亿元 日常关联交易

2014 年度 预计上限

2014 年度 实际发生

2015 年度 预计上限

2015 年1-9 月 实际发生

1、产品互供框架协议 (a) 中国石化集团公司向本公司 提供产品 225.3 135.5 225.3 34.3 (b) 本公司向中国石化集团公司 提供产品 29.5 0.6 29.5 0.3

2、综合服务框架协议 (a) 中国石化集团公司向本公司 提供综合服务

21 18.3 21.5 12.1 (b) 本公司向中国石化集团公司 1.3

0 1.5

0 9 日常关联交易

2014 年度 预计上限 2014........