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中油金鸿天然气输送有限公司 2010-2012 年度盈利预测审核报告 京都天华专字(2010)第1605 号 中油金鸿天然气输送有限公司全体股东: 我们审核了后附的中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称 中油金鸿 )编制的

2010 年度、2011 年度、2012 年度合并及公司盈利预测.

我们的审核依据是《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第

3111 号――预测性财务信息的审核》 . 中油金鸿管理层对该预测及其所依 据的各项假设负责.这些假设已在盈利预测编制基础和基本假设中披露. 根据我们对支持这些假设的证据的审核, 我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为预测提供合理基础.而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并 按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生, 并且变动可能重大, 实际结果可能与预测性财 务信息存在差异. 本审核报告仅用于向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组申请文件之用途使用, 不得用作任何其他目的. 京都天华会计师事务所有限公司 盈利预测的编制基础和基本假设 中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称 本公司 )基于以下编制基础及 基本假设对 2010-2012 年度盈利情况进行预测. 本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性,投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料.

一、盈利预测编制基础

1、本公司以

2009 年度、2010 年1-6 月经审计的实际经营成果,以及本公司 据此编制的

2010 年、2011 年、2012 年生产计划、市场营销计划、投资计划及其 他相关资料;

2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度 的规定和要求.

二、盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;

2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;

3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;

5、本公司上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化;

6、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化;

7、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定;

8、本公司组织结构及预计产品结构无重大变化;

9、 本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动;

10、 本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会 发生重大变化;

11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化;

12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响. 中油金鸿天然气输送有限公司

2010 年8月9日盈利预测编制说明

一、公司基本情况

1、公司概况 中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )系经湖南省人 民政府和湖南省商务厅批准变更的台港澳侨投资企业.企业法人营业执照注册 号:430400400000019;

注册资本:54,939.67 万元;

法定代表人:陈义和;

注册地 址:湖南省衡阳市雁峰区金果路

15 号;

经营范围:燃气输配管网建设与经营.

2、历史沿革 本公司系由中油鸿力投资有限公司(后更名为 中油新兴能源产业集团有限公 司 ,以下简称 新能集团 )和衡阳市天然气有限责任公司(以下简称 衡阳天 然气 )于2004 年7月5日共同投资成立,注册资本 5,000.00 万元,出资业经北 京金城立信会计师事务所京信验[2004]1-173 号验资报告验证,并取得了北京市工 商行政管理局核发的注册号为

1100001729211 企业法人营业执照.股权结构如下: 序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 中油鸿力投资有限公司 4,500.00 90.00

2 衡阳市天然气有限责任公司 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00

2004 年8月3日,经北京市工商行政管理局和衡阳市工商行政管理局批准,公司 迁入湖南省衡阳市,并取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号

4304001002230 企业法人营业执照;

2007 年3月26 日,公司全体股东签订股权转让协议,由新能集团以 500.00 万元 的价格收购衡阳天然气所持公司的 500.00 万元股权,并办理了工商变更登记.变 更前后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 中油新兴能源产业集团有限 4500.00 90.00 5,000.00 100.00

2 衡阳市天然气有限责任公司 500.00 10.00 合计 5000.00 100.00 5000.00 100.00

2007 年5月16 日,公司股东会决议同意增加注册资本 10,000.00 万,全部以资本 公积转增,注册资本变更情况业经湖南天翼会计师事务所湘翼会验字[2007]第53 号验资报告验证,并办理了工商变更登记.变更前后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 中油新兴能源产业集团有限 5,000.00 100.00 15,000.00 100.00

2007 年6月12 日,新能集团与新能国际投资有限公司(以下简称 新能国际 ) 及自然人陈义和共同签署股权转让协议,由新能集团将所持公司全部股权以 15,000.00 万元的价格转让给新能国际和陈义和,并办理了工商变更登记.变更前 后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 中油新兴能源产业集团有限 15,000.00 100.00

2 新能国际投资有限公司 14,415.00 96.10

3 陈义和 585.00 3.90 合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00

2007 年6月15 日,公司全体股东与益豪企业有限公司(以下简称 益豪企业 ) 、 联中实业有限公司(以下简称 联中实业 )共同签署增资协议及合资合同,协 议明确在原有注册资本的基础上增加注册资本 16,000.00 万元,其中:新能国际 认缴新增注册资本 778.00 万元,陈义和认缴新增注册资本 32.00 万元,均以资本 公积转增;

益豪企业认缴新增注册资本 7,595.00 万元,联中实业认缴新增注册资 本7,595.00 万元,均以货币出资.注册资本变更情况业经湖南华鹏有限责任会计 师事务所湘华验字[2007]2084 号验资报告验证;

经湖南省商务厅批准公司变更为 中外合资企业,并取得湖南省人民政府颁发的湘审[2007]0030 号《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 .变更前后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 新能国际投资有限公司 14,415.00 96.10 15,193.00 49.01

2 陈义和 585.00 3.90 617.00 1.99

3 益豪企业有限公司 7,595.00 24.50

4 联中实业有限公司 7,595.00 24.50 合计 15,000.00 100.00 31,000.00 100.00

2008 年1月21 日,公司全体股东签署股权转让协议,约定由益豪企业和联中实 业分别将各自所持公司 1,836.00 万元股权转让给新能国际.同时全体股东签订增 资协议,增加注册资本 7,200.00 万元,益豪企业和联中实业各自以货币出资分别 认缴新增注册资本 3,600.00 万元.注册资本变更情况业经湖南华鹏有限责任会计 师事务所湘华验字[2008]2009 号验资报告验证并办理了工商变更登记.变更前后 股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 新能国际投资有限公司 15,193.00 49.01 18,865.00 49.38

2 益豪企业有限公司 7,595.00 24.50 9,359.00 24.50

3 联中实业有限公司 7,595.00 24.50 9,359.00 24.50

4 陈义和 617.00 1.99 617.00 1.62 合计 31,000.00 100.00 38,200.00 100.00

2008 年4月17 日,公司全体股东签署合资合同修正案,同意新增公司注册资本 3,963.00 万元,由金石投资有限公司(以下简称 金石投资 )以货币出资认缴全 部新增注册资本. 注册资本变更情况业经湖南鉴源有限责任会计师事务所湘鉴验 字[2008]070 号验资报告验证,并办理了工商变更登记.变更前后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 新能国际投资有限公司 18,865.00 49.38 18,865.00 44.74

2 益豪企业有限公司 9,359.00 24.50 9,359.00 22.20

3 联中实业有限公司 9,359.00 24.50 9,359.00 22.20

4 陈义和 617.00 1.62 617.00 1.46

5 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 合计 38,200.00 100.00 42,163.00 100.00

2009 年6月19 日,公司全体股东签订股权转让协议,约定益豪企业和联中实业 将各自所持的中油金鸿 10.40%、1.40%的股权转让给新能国际,并办理了工商变 更登记.变更前后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 新能国际投资有限公司 18,865.00 44.74 23,838.00 56.54

2 益豪企业有限公司 9,359.00 22.20 4,975.00 11.80

3 联中实业有限公司 9,359.00 22.20 8,770.00 20.80

4 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 3,963.00 9.40

5 陈义和 617.00 1.46 617.00 1.46 合计 42,163.00 100.00 42,163.00 100.00

2009 年11 月21 日, 公司全体股东签署增资协议, 同意新增公司注册资本 12,776.67 万元,由深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司及北京 盛世景投资管理有限公司共同以货币出资认缴新增注册资本. 新增出资业经湖南 德立联合会计师事务所湘德立验字[2009]第388 号验资报告验证,并办理了工商 变更登记.变更前后股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 新能国际投资有限公司 23,838.00 56.54 23,838.00 43.389

2 联中实业有限公司 8,770.00 20.80 8,770.00 15.963

3 益豪企业有限公司 4,975.00 11.80 4,975.00 9.055

4 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 3,963.00 7.213

5 陈义和 617.00 1.46 617.00 1.123

6 深圳市平安创新资本投资有 限公司 10,221.33 18.605

7 上海福宁投资管理有限公司 1,482.09 2.698

8 北京盛世景投资管理有限公 1,073.25 1.954 合计 42,163.00 100.00 54,939.67 100.00

2009 年12 月1日, 公司全体股东同意新能国际将所持公司 2.33%的股权转让给新 增股东北京中农丰禾种子有限公司,并办理了工商变更登记.股权结构如下: 变更前 变更后 序号股东名称 金额(万 比例 金额(万 比例

1 新能国际投资有限公司 23,838.00 43.389 22,557.91 41.059

2 深圳市平安创新资本投资有限 10,221.33 18.605 10,221.33 18.605

3 联中实业有限公司 8,770.00 15.963 8,770.00 15.963

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