PDF《广东电力发展股份有限公司 关于与广东粤电财务有限公司的关...》

1 证券代码:

000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2019-16 广东电力发展股份有限公司 关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、广东电力发展股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )第九届 董事会第八次会议于2019年4月11日审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限 公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》和《关于广东粤电财务有限公司风险评 估报告的议案》 ,并形成决议. 《金融服务框架协议》 、 《广东粤电财务有限公司风 险评估报告》全文详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn.

2、本公司是广东省能源集团有限公司(原广东省粤电集团有限公司,以下 简称 广东能源集团 )控股67.39%的子公司,广东粤电财务有限公司(以下简称 财务公司 )是广东能源集团控股60%的子公司,本公司持有财务公司25%的股 权.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司与财务公司签署 《金融服务框架协议》的行为,属于关联交易.

3、在审议上述议案时,关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、 李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决,经7名非关联方董事(包括5名独立董事)投 票表决通过,其中:同意7票,反对0票,弃权0票. 本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进 行了事前审查并予以认可,并发表独立意见如下:公司与公司参股25%的广东粤 电财务有限公司签署《金融服务框架协议》 ,财务公司向公司及控股子公司提供 贷款、结算等金融服务,公司及控股子公司在财务公司存款,是符合金融监管的 正常商业行为,财务公司具备从事相关业务的资格.根据公司出具的《广东粤电 财务有限公司风险评估报告》 ,财务公司规范经营、财务状况良好,未发现其风 险管理存在重大缺陷;

财务公司为本公司及控股子公司提供的金融服务,对企业 生产经营和业务开展具有促进作用,有利于提高效率、控制成本,能及时有效的 满足企业的资金需要和金融服务需求,符合本公司及控股子公司的利益.上述关

2 联交易的表决程序符合《公司法》 、 《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》 的有关规定;

上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益 的情形. 《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》还 需提交2018年年度股东大会审议,关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省 电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决.

4、本次交易属于与日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准.

二、关联方介绍

(一)广东省能源集团有限公司

1、根据广东省工商行政管理局核发给广东能源集团的《营业执照》 (统一社 会信用代码:91440000730486022G) ,广东能源集团企业性质为:有限责任公司 (国有控股) ;

注册资本为:人民币230亿元;

注册地址为:广东省广州市天河东 路8号、10号;

法定代表人:李灼贤;

经营范围为:电力投资、建设、经营管理, 电力(热力)的生产经营和销售;

交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产 业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;

项目投资;

电 力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务.广东能源集团产权 结构图如下:

2、广东能源集团2018年末经审计的总资产为14,552,945.1万元,总负债为 7,576,224.7 万元,净资产为6,976,720.4万元;

2018年度实现营业收入4,583,095.2 万元,净利润373,631.7万元. 100% 24% 中国华能集团公司 广东省能源集团有限公司 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东恒健投资控股有限公司 76%

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3、广东能源集团为公司的控股股东,广东能源集团及其子公司符合《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3条

(一) 、

(二)款规定的情形,为公司的关联 法人.

4、广东能源集团为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和 财务指标良好,并能按约定满足公司生产经营活动需要,相关的资金结算均在合 理范围内进行.经查询国家企业信用信息公示系统,广东能源集团不是失信被执 行人.

(二)广东粤电财务有限公司

1、根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》 (统 一社会信用代码: 91440000712268670K) , 财务公司企业性质为: 有限责任公司;

法人代表:温淑斐;

注册资本为:人民币20亿元;

注册地址为:广州市天河东路 2号粤电广场南塔12-13层. 根据《中国银监会关于广东粤电财务有限公司新增业务范围的批复》 (银监 复〔2012〕422号) ,经中国银监会批准,财务公司经营业务范围包括:对成员单 位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

协助成员单位实现 交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提供担保;

办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员 单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行财务公司债券;

承销成员 单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投资(股票二级市场投资除 外) .

2、财务公司2018年末经审计的总资产为2,255,976.3万元,总负债为 1,971,397.0万元,净资产为284,579.2万元;

2018年度实现营业总收入 71,137.2万元,净利润34,190.2万元.

3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司,财务公司是广东能源集团 控股60%的子公司,本公司持有财务公司25%的股权,本公司和财务公司均为其 控股子公司.

4、财务公司为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财务 指标良好.经查询国家企业信用信息公示系统,财务公司不是失信被执行人.

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三、关联交易标的基本情况

1、交易类型:存贷款关联交易

2、协议期限:一年

3、 《金融服务框架协议》主要内容如下: (1)在协议期内,本公司在财务公司维持20亿元人民币综合授信额度;

(2)在协议期内,本公司控股子公司在财务公司合计新增50亿元,至200 亿元人民币综合授信额度. 若上述向财务公司贷款需控股子公司办理相关资产抵 押或担保,则由各控股子公司与财务公司协商确定具体事宜;

(3)财务公司吸收本公司存款日均余额不超过10亿元人民币;

(4)财务公司吸收本公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民 币;

(5)财务公司为本公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内 的金融服务.

4、公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》 ,具体业务发生时尚须签署 具体协议. 如监管部门出台相关规定,公司将严格按照新规定及时调整执行.

四、交易的定价政策及定价依据 公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据, 贷款利率不 高于公司与无关联第三方的贷款利率, 存款利率不低于公司与无关联第三方的存 款利率,遵循主体独立、公平合理的原则进行交易.公司及控股子公司在财务公 司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;

贷款利率应不高于同 期其他金融机构的利率水平;

其他各项金融服务,收费标准不高于(或等于)国 内其他金融机构同等业务费用水平.

五、风险评估情况 公司及控股子公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现 在相关存款的安全性和流动性,以及涉及财务公司自主经营中的业务和财务风 险.公司根据《主板信息披露业务备忘录第

2 号――交易和关联交易》

第三节第 二条第(十三)点规定,制订了在财务公司存贷款业务的风险处置预案,以保证 在财务公司的存款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款风险.根据财务公

5 司提供的有关资料和财务报表,并经公司调查、核实,现将有关风险评估情况报 告如下:报告期内,财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监 会令〔2004〕第5号)及《关于修改的决定》(银 监会令

2006 第8号)之规定经营,经营业绩良好,根据本公司对风险管理的了解 和评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生 的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题.

六、交易对上市公司的影响情况 本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务,协议的执行将 对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用, 不存在损害上市公司利益的情 形,不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况,公司利益得到了合理 保证.财务公司受中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管,具备从 事相关业务的资格, 能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及 财务服务,同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报,符合本公司的最 大利益. 上述关联交易对公司的独立性没有构成影响,公司不会对财务公司形成依 赖.

七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2019年3月31日,本年度公司及控股子公司在关联方财务公司存款余额 396,196.71万元人民币,贷款余额774,433.83万元,累计减少贷款金额84,150.87 万元.

八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施 为有效防范、及时控制和化解本公司在财务公司存贷款业务的资金风险, 保障资金安全,公司制订了《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处 置预案》.通过成立存贷款风险处置领导小组,建立存贷款风险报告制度,不定 期审阅财务公司财务报表和经审计的年度报告,分析并出具存贷款风险评估报 告.如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制订方案;

与财务公司召开联席 会议,寻求解决办法;

通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金安全. 此外,公司将在存贷款业务期间,密切关注财务公司运营状况,加强风险 监测.除及时掌握其各项主要财务指标外,将定期测试财务公司资金流动性,并6从相关单位或监管部门及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效.

九、独立董事意见 本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易 进行了事前审查并同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:公司与公司参股 25%的广东粤电财务有限公司签署《金融服务框架协议》 ,财务公司向公司及控 股子公司提供贷款、结算等金融服务,公司及控股子公司在财务公司存款,是符 合金融监管的正常商业行为,........