PDF《广东电力发展股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告》

1 证券简称:粤电力 A 粤电力 B 证券代码:

000539、200539 公告编号:2012-30 广东电力发展股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

广东电力发展股份有限公司第七届董事会第十次会议于

2012 年8月3日发 出书面会议通知,于2012 年8月17 日在广州市召开,会议应到董事

18 名(其 中独立董事

6 名) ,实到董事

18 名(其中独立董事

6 名) ,潘力董事长、洪荣坤 董事、钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、林诗庄董事总经理、王进董事、 王B独立董事、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、刘涛独立董事、张华独立董 事出席了本次会议, 刘谦副董事长委托潘力董事长, 李灼贤董事委托高仕强董事, 李明亮董事和饶苏波董事均委托林诗庄董事总经理, 张雪球董事委托刘涛独立董 事, 冯晓明独立董事委托朱卫平独立董事出席并行使表决权.公司部分监事及其 他高级管理人员、部门经理列席了本次会议.会议的召开和表决程序符合《公司 法》和公司《章程》的规定,会议形成如下决议:

一、审议通过了《关于〈2012 年半年度总经理工作报告〉的议案》 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、审议通过了《关于〈2012 年半年度财务报告〉的议案》 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

三、审议通过了《关于〈2012 年半年度报告〉及〈2012 年半年度报告摘要〉 的议案》 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

四、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》 同意公司发行公司债券,具体内容如下:

1、发行规模

2 本次公开发行公司债券规模总额为不超过人民币

12 亿元,自证监会核准之 日起

24 个月内发行完毕.具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金 需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、向公司股东配售的安排 本次公开发行公司债券不向公司原股东配售. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、债券期限 本次发行公司债券的期限为不超过

7 年, 具体期限提请股东大会授权董事会 根据市场情况和公司资金需求情况确定. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金中的 一种或多种,具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情 况,在上述范围内确定. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

5、上市场所 深圳证券交易所. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

6、担保条款 本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

7、决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中 国证监会核准本次公司债发行届满

24 个月之日止. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

8、本次发行对董事会的授权事项 提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需 求及市场情况, 从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司

3 债券的相关事宜,包括但不限于: (1)依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根 据公司和市场的实际情况, 制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不 限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、 是否分期发行及发行期数、 担保方案、 是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、 评级安排等;

(2)为本次发行的公司债券聘请中介机构,选择债券受托管理人,签署债 券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

(3)办理本次公司债券发行申报事宜;

(4)制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项 法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

(5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除 涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监 管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整;

(6)根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,办理本次公司债券发 行及上市相关事宜;

(7)办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项;

(8) 本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止. 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士, 根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权, 代表公司在本次发行过 程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜. 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

9、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施: (1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离.

4 表决结果:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准. 本议案 还须提交

2012 年第二次临时股东大会逐项审议.

五、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》 为降低公司融资成本、拓宽融资渠道,同意公司发行短期融资券,产品方案 如下: (1)发行规模:我公司直接发行

12 亿元、控股子公司广东粤电靖海发电 有限公司发行

12 亿元;

(2)产品期限:均为

1 年期;

(3)发行方式:平价发行;

(4)还本付息方式:到期一次还本付息;

(5)承销商:我公司选择建设银行为 本期短期融资券的主承销商、 靖海公司选择交通银行为本期短期融资券的主承销 商;

(6)定价机制:不高于市场同等信用级别、同类产品的平均成本;

(7)同意 授权公司经营班子办理短期融资券的发行事宜,并将发行情况及时向董事会报 告. 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.本议案还须提交

2012 年第二次临时股东大会审议.

六、审议通过了《关于广东粤电财务有限公司

2012 年上半年风险评估报告 的议案》 公司

2011 年年度股东大会审议通过了公司与广东粤电财务有限公司签署的 《金融服务框架协议》 .根据深圳证券交易所有关披露要求,公司对广东粤电财 务有限公司

2012 年上半年的经营资质、业务和财务风险进行了评估.详情请见 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn. 本议案为关联交易,公司独立董事王B、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、 张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可. 本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司,11 名关联董事潘力、李灼 贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波 已回避表决,经7名非关联董事(包括

6 名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,反对

0 票,弃权

0 票.

七、 审议通过了 《关于通过金融机构向湛江中粤能源有限公司发放委托贷款 的议案》 湛江中粤能源有限公司(以下简称 中粤公司 )为我公司控股 90%的子公

5 司,目前两台 2*600MW 油改煤机组已建成投产,由于持续紧缩的信贷政策, 中粤公司尚未获得银行的长期贷款支持,日常经营存在资金缺口.为支持中粤公 司经营发展,董事会同意公司向中粤公司提供不超过

2 亿元人民币的委托贷款, 期限一年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行. 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.

八、审议通过了《关于为湛江中粤能源有限公司提供担保的议案》 同意公司按照 90%股权比例为湛江中粤能源有限公司向招银金融租赁有限 公司融资租赁

5 亿元提供连带责任保证,担保金额为 4.5 亿元人民币,同时与中 粤公司签订反担保合同.详情请见本公司今日公告(公告编号:2012-31) . 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.本议案还需提交公司

2012 年第二次临时股东大会审议.

九、审议通过了《关于为广东韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》 同意公司按照 65%股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司向招银金 融租赁有限公司融资租赁

3 亿元提供连带责任保证,担保金额为 1.95 亿元人民 币,同时与粤江公司签订反担保合同.详情请见本公司今日公告(公告编号: 2012-31) . 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.本议案还需提交公司

2012 年第二次临时股东大会审议.

十、审议通过了《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》 为支持威信公司经营发展,同意公司:

1、按照 40%股权比例为威信云投粤 电扎西能源有限公司向工行南屏支行

5 亿元贷款提供连带责任保证, 担保金额不 超过

2 亿元人民币,担保期限不超过电厂投产后两年.

2、按照 40%股权比例为 威信云投粤电扎西能源有限公司

3 亿元流动资金贷款提供连带责任保证, 担保金 额为 1.2 亿元人民币,担保期限两年.

3、与威信公司签订反担保合同.详情请 见本公司今日公告(公告编号:2012-31) . 本议案经

18 名董事投票表决通过,其中:同意

18 票,反对

0 票,弃权

0 票.本议案还需提交公司

2012 年第二次临时股东大会审议. 十

一、审议通过了《关于向威信云投粤电扎西能源有限公司增资的议案》

6 同意公司按 40%股权........