PDF《沈阳金山能源股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的...》

1 证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2014-059 号 沈阳金山能源股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2014 年12 月9日,公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山 股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案. 公司拟分别向华电能源股份有限公司(以下简称"华电能源" )和辽宁能源 投资(集团)有限责任公司(以下简称"辽宁能源" )发行股份购买其分别持有 的辽宁华电铁岭发电有限公司(以下简称"铁岭公司" )51%和49%股权.本次 交易完成后,本公司将直接持有铁岭公司 100%股权. 相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下:

2 序号承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺 期限 履约 方式 承诺履 行进展 履约能 力分析 履约 风险

1 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 华电能源、 辽宁能源

一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息,并保证所提供 的有关资料、信息真实、准确和完整.

二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给金山股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责 任.

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让本公司在金山股份拥有 权益的股份. 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无2关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函 华电能源、 辽宁能源

一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有,该股 权权属清晰.本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯 任何其他第三方的权利,并保证免遭第三方追索.

二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司 法查封等权利受到限制的情形;

不会因本公司的原因导致该股权不 能合法过户到金山股份名下.

三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、 行政处罚或索赔事项. 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无3关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函 华电能源

一、本公司通过本次交易取得的股份,自登记至本公司名下并在上 海证券交易所上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理.

二、 本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收 盘价低于本次交易的股份发行价格,或者交易完成后

6 个月期末收 盘价低于本次交易的股份发行价格,华电能源因本次交易取得的上 市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长

6 个月. 股份锁定期满 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无3

三、上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份的股票交 易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

4 辽宁能源

一、本公司通过本次交易取得的股份,自登记至本公司名下并在上 海证券交易所上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理.

二、上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份的股票交 易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. 股份锁定期满 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无5房产权属瑕疵 华电能源、 辽宁能源 纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司

18 处房屋和华电检修

3 处房屋,若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因 而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失,本公司将以适当方式 按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿. 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无6确保金山股份 独立性 华电集团

一、资产独立、完整

1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权,不以实际控制人地位 干涉金山股份对其资产的控制和运营,保证其资产的独立和完整.

2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联 方占用的情形.

二、人员独立

1、 支持金山股份依法建立完整、 独立的劳动、 人事及薪酬管理体系, 不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排.

2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董 事、监事外的其他职务.

三、财务独立

1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系.

2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度.

3、确保金山股份独立在银行开户,不与华电集团及其关联方共用一 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无4个银行帐户.

4、确保金山股份能够作出独立的财务决策.

5、确保金山股份的财务人员独立,不在华电集团及其关联方处兼职 或领取报酬.

6、确保金山股份依法独立纳税.

四、业务独立 确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场独立、自主、持续经营的能力.

五、机构独立

1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 的组织架构.

2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班 子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权.

7 避免同业竞争 华电集团

一、基于避免同业竞争的目的,我公司确定金山股份是我公司在辽 宁省内发展火电项目的投资主体, 我公司支持金山股份未来的发展.

二、 为履行对华电能源的股改承诺, 我公司已将持有的铁岭公司 51% 股权转让给华电能源,该股权转让行为已完成. 华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发 行股份的认购,以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和 华电集团下属两家公司同业竞争的问题.

三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项 目. 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无8减少和规范关 联交易 华电集团

一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响, 谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业 优于市场第三方的权利.

二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响, 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力如期履行无5谋求与金山股份达成交易的优先权利.

三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资 产的行为,在任何情况下,不要求金山股份违规向本公司及本公司 所控制的企业提供任何形式的担保.

四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生 不必要的关联交易,如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避 免的关联交易,保证:

1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》 、 《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的 规定,签署书面协议,并履行关联交易的决策程序,本公司并将严 格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务;

2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,按 市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金 山股份进行交易,不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行 为;

3、 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定,督促金山 股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序.

6 特此公告. 沈阳金山能源股份有限公司 董事会 二O一四年十二月十日