PDF《中国中煤能源股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任.

* 中国中煤能源股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01898) 须予披露交易 以增资形式投资湖北能源集团鄂州发电有限公司 背景 於二零一四年,一期工程主要实施主体鄂州发电公司与二期工程主要实施主体葛店发电公司签订 合并协议以吸收合并葛店发电公司,原鄂州发电公司将为存续公司,并将成为一期工程及二期工 程之实施主体. 於二零一五年四月二十四日,本公司全资附属公司中煤运销与湖北能源、淮南矿业就以增资形式 向原鄂州发电公司投资人民币15亿元订立增资协议.於完成后,新鄂州发电公司将成立,并将成 为一期工程、二期工程及三期工程之主要实施主体. 於二零一五年四月二十四日,本公司全资附属公司中煤运销与湖北能源、淮南矿业就以增资形式 向原鄂州发电公司投资事宜订立增资协议.根鲎市,中煤运销需支付增资款项约人民币 5.35亿元.於完成后,新鄂州发电公司将成立,且将成为一期工程、二期工程及三期工程之主要 实施主体. 根鲎市,订约方同意共同以现金向原鄂州发电公司增资合共人民币15亿元,其中人民币10 亿元及人民币5亿元将分别作为新鄂州发电公司之注册资本及资本公积.於增资协议订立日期, 原鄂州发电公司之总注册资本约为人民币20亿元,而湖北能源及淮南矿业分别持有原鄂州发电公 司72.89%及27.11%之权益.於完成后,新鄂州发电公司之注册资本将增加至约人民币30亿元, 而湖北能源、淮南矿业及中煤运销将分别持有新鄂州发电公司60%、30%及10%之权益. 经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,董事确认,湖北能源及淮南矿业以及彼等最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士之第三方.由於有关增资之一项或多项适用百分比率(如香港 上市规则第 14.07 条所界定)超过 5%但低於 25%,增资构成本公司一项须予披露交易,并须遵 守香港上市规则第

14 章之通知及公告规定但可豁免股东大会批准之规定.

2 增资协议 日期: 二零一五年四月二十四日 订约方: (i) 湖北能源 (ii) 淮南矿业 (iii)中煤运销

(一) 增资 根鲎市,订约方同意共同以现金向原鄂州发电公司增资合共人民币

15 亿元,其中人民币

10 亿元及人民币

5 亿元将分别作为新鄂州发电公司之注册资本及资本公积. 於增资协议订立日期,原鄂州发电公司之总注册资本约为人民币20亿元,而湖北能源及淮南矿业 分别持有原鄂州发电公司72.89%及27.11%之权益. 於完成后,新鄂州发电公司之注册资本将增加至约人民币30亿元,而湖北能源、淮南矿业及中煤 运销将分别持有新鄂州发电公司60%、30%及10%之权益. 增资金额总计人民币15亿元乃经订约方参考以下因素并经公平磋商后厘定:(i) 根什拦辣 告,鄂州发电公司及葛店发电公司全部股权之评估价值分别为人民币1,720,445,800元及人民币 2,130,459,900元,其中评估增值为人民币1,228,298,800元;

及(ii) 开展三期工程建设的资本金需求. 评估增值的主要原因为: (a) 由於煤价大幅下滑,发电成本降低较多,造成企业利润增长较大,以企业历史年度的收入成 本数《晕蠢茨甓冉性げ,企业营利状况良好,故造成收益法评估增值;

及(b) 一期工程之评估已考虑因外部供热所产生之收益.评估已计及自於二零一五年起供热所带来 之收入增加,且对外供热亦会导致发电量的增加. 根鲎市,中煤运销需支付增资款项约人民币 5.35 亿元,该等款项将於增资协议生效后

15 个 营业日内由中煤运销一次性全额支付.该等款项由两部分构成:(i) 一期工程及二期工程评估值约 人民币 38.5 亿元的 10%作为收购对价,即约人民币 3.85 亿元;

及(ii) 三期工程建设资本金人民币

15 亿元的 10%作为股东原始出资,即人民币 1.5 亿元.各方投入之资金详情请见下表: 单位:人民币千元 合作方 经评估已有的 权益价值 本次现金出资 出资后 累计权益价值 所占股比 湖北能源 2,806,980.3 403,563.1 3,210,543.4 60%

3 淮南矿业 1,043,925.4 561,346.3 1,605,271.7 30% 中煤运销 - 535,090.6 535,090.6 10% 合计 3,850,905.7 1,500,000 5,350,905.7 100%

(二) 新鄂州发电公司董事会及监事会之构成 於完成后,新鄂州发电公司之董事会应由七名董事组成,其中四名将由湖北能源推荐,两名将由 淮南矿业推荐,一名将由中煤运销推荐.新鄂州发电公司董事会主席将由湖北能源推荐,并由新 鄂州发电公司董事会选举产生. 於完成后,新鄂州发电公司之监事会应由五名监事组成,其中,湖北能源、淮南矿业及中煤运销 将分别推荐一名监事.新鄂州发电公司监事会将包括两名职工代表监事(由新鄂州发电公司职工 代表大会选举产生).新鄂州发电公司监事会主席将由淮南矿业推荐,并由新鄂州发电公司监事 会选举产生.

(三) 先决条件 增资协议须待以下条件达成后方始生效: (i) 增资协议须由订约方的法定代表人或授权代表签署并由订约方加盖公司公章;

(ii) 增资相关事宜已取得国有资产监督管理机构核准,并已由内部有权决策机构审议通过;

及(iii) 增资协议与合并协议互为生效条件. 评估 根拦,中联资产评估认定於鄂州发电公司及葛店发电公司之全部股份权益之资产价值分别为 人民币1,720,445,800元及人民币2,130,459,900元.评估采用之收益法涉及折现现金流量,因而根 香港上市规则第14.61条构成盈利预测,而香港上市规则第14.60A及14.62条亦适用.以下为评估所 依饕峒萍偕(包括商业假设)之详情: 一般假设 1. 所有待评估资产已经处在交易的过程中.评估乃根拦雷什慕灰滋跫饶Ｄ馐谐〗泄 价;

2. 在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间,以便於对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;

及3. 评估需根黄拦雷什茨壳暗挠猛竞褪褂玫姆绞健⒐婺！⑵刀燃盎肪车惹榭黾绦褂,或者 在有所改变的基础上使用,以相应确定评估方法、参数及依. 特殊假设

4 1. 於评估基准日外部经济环境不变,且国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3. 未来管理层尽职履行其职责,并继续保持现有的经营管理模式;

4. 评估只基於基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由於管理层、经营策略及追加投资等情况 导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化;

5. 评估之各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内 有效价格为依;

6. 就评估所提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

7. 评估之围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供 清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

8. 评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

及9. 未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用以及销售策略等能够按照未来经营和收益状 况预测进行,相关预测数芄蝗缙谑迪. 专家及同意书 以下为已提供本公告所载意见及建议之专家之资格: 名称 资格 中联资产评估 独立专业评估师 大信 执业会计师 於本公告日期,中联资产评估及大信概无直接或间接於本集团任何成员公司拥有任何股权或拥有 任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利(不论在法律上是否可予行使). 中联资产评估及大信已分别就本公告之刊发发出同意书,同意分别按本公告所示形式及内容转载 其函件或报告及引述其名称,且并无撤回其同意书. 订立增资协议之原因及裨益 近年来,全国煤炭市场持续低迷,煤炭价格大幅下跌,面对严峻的市场形势,本公司亟需开发新 的煤炭市场,以适应市场竞争加剧的形势,满足本集团生产经营的需要.随著本公司参股的蒙华 铁路的建成,通过参股电厂的方式,与电厂形成资产纽带关系,是开发华中市场、保持稳定市场 规模的有效运营模式. 香港上市规则之涵义

5 经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,董事确认,湖北能源及淮南矿业以及彼等最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士之第三方. 由於有关增资之一项或多项适用百分比率(如香港上市规则第14.07条所界定)超过5%但低於 25%,增资构成本公司一项须予披露交易,并须遵守香港上市规则第14章之通知及公告规定但可 豁免股东大会批准之规定. 一般资料 本公司 本公司主要在中国从事煤炭生产、销售及贸易、煤化工业务、煤矿装备制造及其他相关业务. 中煤运销 中煤运销主要从事中转储存煤炭,煤站企业托管,金属材料及其制品(稀贵金属除外)等业务. 湖北能源 湖北能源主要从事能源投资、勘探及管理,以及中国国家政策允许围内之其他经营业务. 淮南矿业 淮南矿业主要从事煤炭开采........