PDF《山东沃华医药科技股份有限公司》

山东沃华医药科技股份有限公司 潍坊高新技术产业开发区福寿东街创业大厦

2 楼 首次公开发行股票招股意向书 (封卷稿) 保荐人暨主承销商 深圳市八卦三路平安大厦 山东沃华医药科技股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

(一)发行股票类型 人民币普通股

(二)发行股数 1,800 万股

(三)每股面值 1.

00 元人民币

(四)每股发行价格 元

(五)预计发行日期

2007 年1月10 日

(六)拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

(七)发行后总股本 6,999 万股

(八) 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前控股股东承诺本公司股票上市后 三年内不转让其所持股份

(九)保荐人、主承销商 平安证券有限责任公司

(十)招股意向书签署日期

2006 年12 月27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 招股意向书与发行公告 招股意向书 I 重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司于

2006 年8月8日出具 了《关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》 ,承诺:自沃华医药 股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份, 也不由沃华医药回购该部分股份. 作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、 田开吉于

2006 年8月8日出具了《关于所持股份有关情况的承诺函》 ,分别就 所持本公司股份做出承诺:在沃华医药股票上市前及上市后一年内,不转让所 持沃华医药的股份;

在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司 股份的百分之二十五;

离任后半年内不转让所持沃华医药的股份.

二、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售,其中心可舒片是公司 的主导产品, 为纯天然植物类心脑血管中成药, 该产品

2003 年、

2004 年、

2005 年、

2006 年1~6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 88.98%、 89.64%、 90.56%、 92.62%, 销售毛利占公司当年销售毛利的比例分别为 96.21%、 94.90%、97.11%、98.40%,心可舒片的生产及销售状况决定公司的收入和盈利 水平.由于国内医药市场上与心可舒片适用病症类似的心脑血管中成药品种较 多,与本公司主导产品形成一定的市场竞争.主导产品心可舒片生产、销售的 异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响.

三、发行人主导产品心可舒片为独家保护的 国家二级中药保护品种 ,保 护期限到

2008 年2月止.保护期过后将不再受行政保护,心可舒片有可能被 其他企业仿制,即市场上可能出现由其他企业生产的心可舒片,导致该产品的 价格下降、盈利能力降低,公司生产经营将可能面临一定的风险.

四、药品价格受到国家有关部门的管制,列入《医保目录》的药品,实施 政府定价,由价格主管部门制定最高零售价.本公司生产的心可舒片等

43 种药 品已列入《医保目录》 ,由政府统一定价,随着国家推行药品降价措施的力度不 断加大,本公司现有产品中部分品种存在降价风险. 招股意向书与发行公告 招股意向书 II

五、本次募集资金投资项目――心可舒片 GMP 车间建设项目建成后,将使 本公司新增

10 亿片心可舒片的生产能力,心可舒片生产、销售规模的快速增长 将带来原材料采购、生产、营销、收款等方面的管理问题,给公司经营带来一 定的风险.

六、本公司产品所用的药材全部为外购,而中药材是很难标准化的农产品, 在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差 异,品质上会存在一定的差别.经入库前检验室检验所采购的药材无法达到质 量标准时,公司作退货处理.但如果本公司采购环节控制不当,不合格的药材 进入生产环节,则有可能对公司产品质量造成一定的影响.

七、本次募集资金项目拟投资总额为 15,031.82 万元,项目建设投产后, 将对本公司发展战略的实现、 经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响. 但是,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实 施效果等存在着一定不确定性.在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工 程质量、投资成本发生变化而引致的风险;

同时,竞争对手的发展、产品价格 的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销 售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产 生影响. 本次募集资金投资项目中,心可舒片 GMP 车间建设项目、中药提取物 GMP 车间建设项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证,存在一定的审批风险.营销 网络建设项目和新药研发中心建设项目的实施若不能达到预期效果,公司将面 临资金使用效益低下或无法收回的风险.

八、截至

2006 年6月30 日,本公司固定资产账面原值 51,012,363.59 元, 累计折旧 18,223,450.88 元,固定资产净值 32,788,912.71 元,全部固定资产 成新率为 64.28%. 其中, 房屋建筑物原值 31,118,712.43 元, 净值 23,017,971.59 元, 占固定资产净值的 70.20%, 成新率为 73.97%;

机器设备原值 13,015,576.23 元,净值 6,079,208.58 元,占固定资产净值的 18.54%,成新率为 46.71%.房 屋建筑物占固定资产的比重较大,机器设备占固定资产的比重较小,成新率不 高.尽管现有的机器设备能够满足公司目前正常生产经营的需要,但与国产设 备中的高档产品及进口设备相比,精准度和自动化程度不高,劳动生产率也相 招股意向书与发行公告 招股意向书 III 对较低. 若公司固定资产尤其是机器设备状况在未来几年内不能得到有效改善, 将在一定程度上制约公司的长远发展.

九、本次股票发行前,北京中证万融生物科技有限公司持有本公司 79.27% 的股份,中证万融是由赵丙贤先生与其配偶陆娟女士共同出资设立,其中赵丙 贤先生持有中证万融 80%的股份,故赵丙贤先生为本公司的实际控制人,控制 本公司 79.27%的股份.本次发行后,赵丙贤先生仍将持有公司 58.89%的股份, 存在赵丙贤先生通过中证万融行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险, 有使中、小股东利益受到影响的可能性.

十、截至

2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、

2006 年6月30 日,本公司应收账款余额分别为 27,266,238.66 元、 24,430,442.40 元、39,971,166.43 元、43,505,900.98 元,占同期流动资产的 比例分别为 33.91%、24.71%、28.02%、30.38%,占公司资产总额的比例分别为 20.20%、15.98%、20.50%、20.25%.公司应收账款保持较高的比例,若到期不 能及时收回,则可能给公司带来呆坏帐风险. 十

一、北京同丰堂为发行人心可舒胶囊的经销商,该公司于

2004 年4月27 日和北京凯星签订了《心可舒胶囊全国总经销协议》 ,并向北京凯星供应心 可舒胶囊,共销售 1,340 件,金额 133.65 万元.2006 年9月11 日,北京凯星 以产品质量责任纠纷为由将发行人和北京同丰堂起诉至北京市通州区人民法 院.发行人律师认为,由于案件仍在审理之中,北京同丰堂存在败诉的风险, 可能进而引发北京同丰堂向发行人追索的风险. 招股意向书与发行公告 招股意向书 I 目录释义.1

第一节 概览.4

一、发行人简介

4

二、发行人控股股东简介

5

三、发行人实际控制人简介

5

四、本公司的竞争优势

6

五、公司发展战略

7

六、发行人主要财务数据

7

七、本次发行情况

8

八、募集资金的用途

8

第二节 本次发行概况.9

一、本次发行的基本情况

9

二、本次发行的当事人及有关机构

10

三、预计发行上市时间表

11

第三节 风险因素.13

一、产品结构单一的风险

13

二、主导产品被仿制的风险

14

三、药品降价的风险

15

四、产能大幅扩张带来的风险

15

五、药材质量控制风险

16

六、募集资金投资项目实施的风险

16

七、固定资产规模、结构和折旧程度风险

17

八、大股东或实际控制人控制风险

17

九、应收账款风险

17

十、研发风险

18 十

一、原材料供应风险

18 十

二、市场竞争风险

19 招股意向书与发行公告 招股意向书 II 十

三、医药市场秩序风险

19 十

四、债务结构不合理的风险

19 十

五、净资产收益率下降的风险

19 十

六、税收、财政优惠政策的风险

20 十

七、环保风险

20

第四节 发行人基本情况.21

一、发行人基本资料

21

二、发行人的改制重组情况

21

三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 25........