PDF《股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》

1-5-1 齐鲁证券有限公司关于推荐中节环(北京)环境科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,中节环(北京)环境科技股份有限公司(以下简称 中节环 、 公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 (以下简称 全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议、 股东大会批准, 并向齐鲁证券有限公司 (以下简称 齐 鲁证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》 、 《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《调查指引》 ) 、 《全国中小 企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》 (以下简称 《业务规定》 ) , 我公司对中节环的财务状况、 持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了 尽职调查,对中节环本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 齐鲁证券推荐中节环挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查指 引》 、 《业务规定》的要求,对中节环进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司 的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、 财务状况和发展前景等. 项目小组与中节环董事长兼总经理、董事会秘书兼财务负责人、员工等进行 了交谈, 并同公司聘请的北京市高朋律师事务所律师、 北京天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事 会、监事会)会议记录、公司的各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记材料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内部控 制制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出局了《中节 环(北京)环境科技股份有限公司尽职调查报告》 . 1-5-2

二、内核意见

2014 年7月30 日, 齐鲁证券有限公司场外市场业务内核小组 (以下简称 内 核小组 )召开了

2014 年第十次会议.出席会议的内核小组成员有七名:王磊、 徐敏、王庆刚、罗光义、尹萃、孟现成、魏蔚.其中,王磊作为本次会议的召集 人和主持人,尹萃为本次内核会之行业分析师委员, 王庆刚为注册会计师委员, 罗光义为律师委员,徐敏为内核专员. 本次内核小组会议召开符合 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 及本公司《场外市场业务内核小组工作规则》的要求,所有与会内核小组成员均 有资格参加本次内核小组会议, 不存在应回避而未回避的情形.会议召开合法有 效. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》对内核的审核要求, 内核小组成员经审核讨论,对本次中节环挂牌报价转让出具如下的审核意见: 1.我公司内核小组成员按照 《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项 目小组制作的《中节环(北京)环境科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审 阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实.认为:项目小组已基本按照《主办券商 尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.对中节环采用了实地勘察、 资料收集核查等手段完成调查工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析 师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查 报告. 2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全 国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 》及《全国中小 企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》等规则的要求,中 节环制作了《公开转让说明书》及整套申报材料,挂牌前拟披露的信息基本符合 信息披露的要求. 3.公司的前身中节环(北京)环境科技有限公司成立于

2011 年11 月3日.

2014 年4月,有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司.公 司近两年主营业务没有发生重大变更.公司满足 依法设立且存续满两年 的要 1-5-3 求. 公司主营业务是锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用. 公司满 足 业务明确,具有持续经营能力 的要求. 股份公司成立以来,公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,建立了以股东 大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度.公司还制定了一系列的规章 制度,完善了财务管理等内部控制制度,并能在实践中贯彻执行.公司满足 公 司治理机制健全,合法规范经营 的要求. 中节环(北京)环境科技有限公司(以下简称 中节环有限 )由中节环(北京)科技有限公司(以下简称 中节环科技 ) 、北京东方天宏节能环保科技有限 公司(以下简称 东方天宏 ) 、余钦、韩剑锋和栾潇潇共同出资,于2011 年11 月03 日经北京市西城区工商行政管理局依法核准设立.中德利勤(北京)会计 师事务所有限公司出具《验资报告》 (中德利勤验字[2011]第066 号) . 有限公司阶段,公司共发生一次增资、一次股权转让,历次增资均有会计师 事务所出具的《验资报告》 ;

股权转让均签订了《股权转让协议》 ,并办理了工商 变更手续,符合相关法律法规. 中节环(北京)环境科技股份有限公司成立于

2014 年4月23 日,2014 年4月23 日,公司召开了创立大会,审议通过有限责任公司依法整体变更为中节环 (北京)环境科技股份有限公司;

以全体股东作为发起人,根据北京天圆全会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 天圆全会计师 )出具《审计报告》 (天圆 全审字[2014]00010768 号) ,截至

2013 年12 月31 日,中节环有限经审计的净 资产值为 40,192,958.67 元. 股东会决定以经审计的原账面净资产额为依据,将 上述净资产中的 4,000.00 万元折合为股份 4,000.00 万股,每股面值为人民币

1 元,剩余净资产转入资本公积.公司整体变更为股份有限公司,同时更名为中节 环(北京)环境科技股份有限公司.

2014 年4月23 日,天圆全会计师出具《验资报告》 (天圆全验字 [2014]00010011 号) ,对股份公司的出资情况予以验证.公司符合 股权明晰, 1-5-4 股票发行和转让行为合法合规 的条件. 公司于

2014 年6月与主办券商齐鲁证券签署《全国中小企业股份转让系统 推荐挂牌并持续督导协议》 ,齐鲁证券同意推荐中节环进入全国股份转让系统挂 牌并持续督导. 综上所述,中节环符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行) 》

第二章 股票挂牌 之2.1 节的全部条件,内核小组

7 位成员经投票表决,同意向全国股份转让系统推荐中节环挂牌(其中:7 票同 意,0 票不同意) .

三、推荐意见 根据项目小组对中节环的尽职调查情况, 我公司认为中节环符合全国股份转 让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司设立已满两年 中节环系2014年4月23日由中节环(北京)环境科技有限公司整体变更设立. 中节环(北京)环境科技有限公司成立于2011年11月,系由中节环科技、东方天 宏、余欣、韩剑锋和栾潇潇共同出资并在北京市西城区成立. 2014年4月13日,中节环有限召开临时股东会,审议通过以2013年12月31日 为审计及评估基准日,将有限公司整体变更设立股份公司的议案.2014年4月23 日,股份公司召开创立大会,同意以经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的截至2013年12月31日的账面净资产40,192,958.67元折合股本折合为股份 4,000.00万股,每股面值为人民币1元,剩余净资产转入资本公积.会议选举了 董事会成员和监事会成员(不含职工代表监事),审议通过了《股份公司章程》、 《授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》等议案. 2014年4月23日, 公司在北京市西城区工商行政管理局办理了变更登记手续, 取得了注册号为110102014383929的《企业法人营业执照》. 中节环有限改制为股份公司过程中,按照经审计的账面净资产折股,因此, 公司成立时间可自中节环有限成立之日起连续计算,公司设立已满两年. 1-5-5

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司是从事洁净高效节能环保技术开发、 应用及产业推广的专业化技术服务 公司,以发展洁净煤燃烧技术、节能环保技术和新能源产业为发展目标,目前主 要以锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用为主营业务, 亦从事燃烧 控制设备系统的研究开发等项目.2012 年度、2013 年度以及

2014 年1-5 月,公 司经审计的主营业务收入分别为 660.00 万元、5,207.85 万元、3,174.61 万元, 占营业收入比重分别为 100.00%、100.00%、100.00%.公司业务明确,主营业务 突出,自设立以来没有发生重大变化,具备持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 中节环有限系依《公司法》设立,股东共同制定了《公司章程》,设立了股 东会、董事会、1名监事.2014年4月23日,中节环股份(筹)召开创立大会,通 过了按《公司法》制定的《公司章程》,设立了股东大会、董事会、监事会,构 建了适应股份公司发展的组织架构.2014年7月18日,中节环召开2014年第三次 临时股东大会,审议通过了 三会 议事规则、《关联交易制度》、《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度. 2014年4月23日,公司召开第一届董事会第一次会议、........