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1 方大炭素新材料科技股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料 2019年5月17日22018年年度股东大会资料之一 方大炭素新材料科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式.

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系 统投票平台的投票时间为5月17日的交易时间段,即9:15-9: 25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投 票时间为2019年5月17日9:15-15:00.

一、现场会议时间:2019年5月17日上午10:00.

二、现场会议地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭 素办公楼五楼会议室.

三、会议召集人:方大炭素董事会.

四、参会人员:股东或股东代表、董事、监事、高级管理 人员及聘请的见证律师等.

五、会议主要议程:

(一)介绍议案 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案

1 2018 年度董事会工作报告 √

3 2

2018 年度监事会工作报告 √

3 2018 年度财务决算报告 √

4 2018 年度利润分配预案 √

5 2018 年年度报告全文及摘要 √

6 关于公司

2018 年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告 √

7 关于调增高层管理人员

2018 年度奖励 薪酬的议案 √

(二)股东对议案进行审议并投票;

(三)宣布投票结果;

(四)宣读大会决议;

(五)见证律师对本次股东大会发表见证意见;

(六)签署会议决议和会议记录;

(七)会议主持人宣布会议结束.

4 2018 年年度股东大会资料之二 方大炭素新材料科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东: 报告期内,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称 方大炭素)董事会依照《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所 股票上市规则》 《公司章程》 《董事会议事规则》等有关法律法 规及公司相关制度的规定,依法履行董事会的职责,认真贯彻 落实股东大会的各项决议,切实维护公司和全体股东的合法权 益,保障了公司的良好经营和高效发展. 现就

2018 年的主要工作向本次会议作以汇报,请审议.

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情 况说明

(一)主要业务及经营模式 公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售.主 要产品有石墨电极、高炉炭砖、炭素新材料和炭素用原料.主 导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极;

高炉用超微 孔、微孔、石墨质、半石墨质、高导热炭砖,铝用普通阴极、 大截面半石墨质阴极,石墨化阴极和镁电解用石墨阳极以及各 种矿热炉用内衬炭砖、高档炭糊;

特种石墨制品、核电用炭材

5 料(高温气冷堆炭堆内构件) 、生物炭制品、锂离子电池用负极 材料和炭/炭复合材料等炭素新材料产品. 公司已发展成为世界 前列的优质炭素制品生产供应基地,国内涉核炭材料科研生产 基地.公司炭素生产企业主要分布在西北、东北、西南等地区. 产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械、医疗、生物等行业 和高科技领域,产品畅销全国

30 多个省、市、自治区,并远销 欧美、俄罗斯、东南亚、中东等

60 多个国家和地区. 公司供产销体系独立、完整.在核心关键技术方面依法拥 有自主的知识产权, 独立享有所有权与使用权. 生产经营方面, 结合市场供给和市场需求两个方面的变化,优化产品的品种结 构,由生产主管部门组织生产计划的编制及实施,按照工艺流 程,下达至各生产分厂,细分至车间、班组;

销售管理方面, 划分业务区域,产品配货、售后服务分解至业务经理,细化到 每个客户,根据业务经理反馈的市场需求,统筹安排发货,力 争保障客户需求;

采购管理方面,通过询比价、电子招标等方 式优化并扩展原材料采购渠道,提高采购效率,增加透明度, 完善价格、质量综合对比体系,择优采购.

(二)行业情况说明 炭素行业是国家的重要原材料工业,由于其优良特性,在 很多特殊领域是任何金属和非金属材料都替代不了的特殊材 料,是典型的循环经济产业.广泛应用于冶金、化工、机械制

6 造、航空航天、风能太阳能核电新能源等领域.我国的石墨电 极、炭电极、预焙阳极和阴极、炭块类、炭糊类、特炭类在全 球无论产能还是产量都位于前列.

2018 年,我国炭素市场进入新的发展阶段,炭素行业包括 上下游的产能同时进入扩张期. 受2017 年石墨电极市场上涨效 应的影响,2018 年石墨电极企业开工率上升明显,产能有效释 放.但纵观全年,炭素产品特别是大规格石墨电极产品的供需 矛盾,并没有发生根本性转变. 据中国炭素行业协会不完全统计,2018 年1-12 月石墨电 极产量

65 万吨,与上年同期相比增长 17.83%.石墨电极销量 58.7 万吨,与上年同期相比增长率为 6.77%.2018 年1-12 月 石墨电极库存量 7.3 万吨,与上年同期相比增长 1.63%.

二、公司主要经营情况

2018 年,受益于国家供给侧结构性改革及去杠杆、去库存 的调控政策,公司紧盯效益目标,全方位开展挖潜增效 赛马 工作,突出 管理提升年 ,深化环保技改项目,致力打造花园 式工厂,持续优化产、供、销衔接,生产经营高效运行.各项 管理工作取得了一定的成绩和实效,经营业绩大幅增长,再次 创造了历史新高. 报告期内,公司生产石墨炭素制品

18 万吨(其中:石墨电 极15.9 万吨,炭砖 1.8 万吨) ,生产铁精粉 62.7 万吨;

营业总

7 收入实现 1,165,095.4 万元,同比增长 39.52%;

归属于母公司 的净利润 559,280.91 万元,同比增长 54.48%.

三、董事会和股东大会召开及决议情况 报告期内,公司董事会、 股东大会依法合规运作, 公司治理 情况良好,全年共召开董事会

17 次,股东大会

7 次.会议涉及 的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商 积极有效沟通,保障了会议的召集和召开程序、表决程序等事 宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,所作出的决议 合法有效.会议审议通过的事项,均组织有效实施.

四、公司规范化治理主要情况

(一)信息披露情况 董事会依照《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理 办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》,认真自觉履行信息披露义务,切实 提高公司规范运作水平.并按照法律法规和上市规则规定的披 露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件.2018 年7月参与由甘肃省上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同 举办的 甘肃辖区上市公司投资者网上集体接待日 活动,并 就投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、 股权激励和可持续发展等问题进行交流.

(二)关联交易情况

8 公司遵守法律法规对关联交易行为的规定.与关联方购销 活动以公平、公正的市场交易原则进行.报告期内,公司与北 京方大炭素科技有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西 萍钢实业股份有限公司及其子公司、方大特钢科技股份有限公 司、方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司发生的原料采购、 产品销售等日常关联交易均按规定进行了审议和披露.报告期 内,为优先提升公司炭素制品及新材料主业的核心竞争力,聚 焦主业,降低管理成本,公司将兰州方大炭素房地产开发有限 公司 100%股权转让给控股股东辽宁方大集团实业有限公司的 全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司,由其负责缴纳出资 义务和房地产开发等业务.不存在损害公司和小股东利益的情 形.

(三)其他重要事项 公司重视长远发展和战略合作.报告期,与上海宝钢化工 有限公司、兰州市红古区人民政府签署了《10 万吨/年超高功 率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》 , 参股设立了宝方炭 材料科技有限公司,现已开工建设.公司控股子公司成都蓉光 炭素股份有限公司及其全资子公司眉山方大蓉光炭素有限责任 公司与甘眉工业园区管委会签署了 《投资合同》 , 投资建设年产

5 万吨超高功率石墨电极及特种石墨项目.为加快碳材料产业 创新,进一步推动公司碳材料产业延伸和拓展,提升技术优势

9 和研发水平,公司投资

5000 万元人民币在四川省成都市龙泉驿 区设立全资子公司成都方大炭素研究院有限公司.公司全资子 公司成都炭素有限责任公司与四川蜀昊石墨烯应用技术研究院 等7家股东共同投资设立了四川铭源石墨烯科技有限公司,进 一步推进了公司在新能源、新材料领域的研发及应用的融合. 推进董事会制度建设,提升公司治理水平.根据

2018 年10 月26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的 《关 于修改的决定》 ,结合公司实际情况, 对《公司章程》部分条款进行了修订.根据《中华人民共和国 证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称《股票上 市规则》 ) 《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务 指引》 《公司章程》 《公司信息披露事务管理制度》等规定,制 定了 《方大炭素信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 . 完善和修 订了 《方大炭素董事会秘书工作制度》 《方大炭素信息披露事务 管理制度》 《方大炭素关联交易管理制度》 《方大炭素董事会议 事规则》等制度. 提高资金使用效率,组织实施闲置资金理财.经向股东大 会提议并批准,在保证公司正常经营所需流动资金的情况下, 使用额度不超过人民币

46 亿元的闲置资金购买国债、 银行等金 融机构发行的低风险理财产品.报告期,公司闲置资金购买理 财产品获取了良好的收益.

10 报告期内,公司全体董事、高级管理人员及其他相关知情 人员均能在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、 敏感期, 严格执行保密义务,公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他 人买卖公司股票的情形;

公司董事会下设的战略委员会、审计 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,按 照公司董事会专门委员会工作细则及工作职责积极开展工作, 为公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用.

五、环保情况 企业注重安全、环保和社会效益,通过职业健康安全与环 境管理体系的建立和有效运行,努力开展清洁生产工作,坚持 走资源节约型、 环境友好型企业的可持续发展道路,努力将公司 打造成绿色生态环保型企业.报告期,公司稳步推进各项安全 环保管理工作,为生产经营工作创造了一个安全、稳定、和谐、 健康的发展环境.

(一)不断改善生产环境,努力提高企业的环境保护硬件 水........