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证券代码:

000837 证券简称: 秦川发展 公告编号: 2013-11 陕西秦川机械发展股份有限公司 关于委托关联方研制齿轮加工自动生产线的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担连带责任.

一、关联交易概述

1、为了加快推出公司齿轮加工自动生产线项目,适应下游高端 客户在技改投入时采购行为的变化, 带动公司高效滚齿机和高效磨齿 机的销售.该项目针对汽车、齿轮泵的批量化齿轮制造,研制包括热 前柔性生产线、热后柔性生产线、在线检测、智能物流及仓储、信息 化生产管理系统等.该生产线研制总投入

2255 万,公司拟与陕西秦 川设备成套服务有限公司(以下简称设备成套公司)共同开发,其中 委托设备成套公司研制部分的费用为

1235 万元. 此次交易涉及金额共计

1235 万元.公司拟与设备成套公司签署 《QCZDX001 齿轮加工自动生产线研制协议》 .

2、陕西秦川机床工具集团有限公司(以下简称"秦川集团" )持 有本公司 26.65%股权,是公司的控股股东;

设备成套公司是公司控 股股东秦川集团有限公司旗下子公司, 秦川集团持有其 100%的股权, 与本公司构成关联关系.

3、本次关联交易经第五届董事会第九次会议审议,以同意

6 票, 弃权

0 票,反对

0 票通过相关议案.表决时关联董事龙兴元先生、胡 弘先生、田沙先生回避了表决,表决程序合法. 根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此 项交易具体情况向独立董事进行了说明.公司

3 名独立董事基于独 立判断的立场,对公司上述关联交易事项发表了独立意见.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况 陕西秦川设备成套服务有限公司 (1)基本情况: 注册资本:1500 万元 注册地:宝鸡市姜谭路

22 号 企业法定代表人:胡弘 公司组织形式: 有限责任公司 主要经营范围:国内外机床类产品服务、代理;

各种数控设备及 精大稀设备的维护、维修、翻新、改造;

专用设备的设计、制造;

机 床附件、备件的经营等 税务登记号:610302671503960 (2) 最近一期的财务情况:总资产

5272 万元、净资产

2923 万元、主营业务收入

2965 万元. (3)与上市公司的关联关系:受同一母公司控制

三、交易协议的主要内容及定价依据 交易价格:1235 万元;

交易结算方式:现金结算、本合同生效后支付 85%,其余 15% 在交付验收后支付;

主要采购件合同须由公司审核;

在自动线制造过程中双方提出的改进意见和建议, 最终的技术成 果归双方所有. 设备成套公司不得单独向任何第三方提供相类似的产 品或技术;

本次交易价格符合机械行业专用设备开发的基本费用情况,研 制费用构成符合市场定价的原则.

四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司董事会认为: 本次公司部分委托设备成套公司研发齿轮加工 自动生产线,有利于公司借助设备成套公司在自动生产线改装、制造 方面积累的较丰富的经验,及时推出公司该类产品,保障在今年的北 京国际机床工具展会上推出该自动生产线, 及时起到良好的市场示范 效应,带动公司高效滚齿机和高效磨齿机的销售,有利于公司进一步 发展.

五、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况.

六、交易完成后不会产生同业竞争情况.

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 年初至披露日与设备成套公司累计发生关联交易39.9 万元.

八、独立董事意见 我们认为:公司委托设备成套公司研制齿轮自动化生产线,有利 用公司加快开发齿轮加工自动生产线, 并及时在今年的北京国际机床 工具展会上展出,利于及时推向市场,并对公司的齿轮加工类机床、 包括数控高效滚齿机、数控高效磨齿机的单机销售也起到带动作用. 将该项目部分委托给陕西秦川设备成套服务有限公司, 采用共同开发 的模式,也有利于快速提高公司的自动生产线设计和制造技术.这对 公司在目前低迷的大环境下获得新的商机、扩大市场销售很有意义. 协议内容体现了公平、互利的原则,避免了同业竞争;

在定价政 策上符合市场化的原则,主要采购合同由公司审核.虽然首期付款的 比例较高,但考虑到该项目的特殊周期要求以及专用设备开发的特 点,也是可以理解的. 关联董事回避了表决, 决策程序符合有关法律法规和深交所股票 上市规则的要求.上述交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害 本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形.我们 同意本关联交易.

九、备查文件目录

1、第五届董事会第九次会议决议;

2、经独立董事签字确认的独立意见;

3、 《QCZDX001齿轮加工自动生产线研制协议(审议稿) 》 ;

特此公告. 陕西秦川机械发展股份有限公司 董事会2013 年2月26 日