PDF《潍柴动力股份有限公司 WEICHAI POWER CO., LTD.》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任.

潍柴动力股份有限公司WEICHAI POWER CO., LTD. (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:2338) 公告持续性关连交易概要董事会宣布,於二零一五年八月二十七日,本集团就持续性关连交易订立补充协议,详情载於下文. 载有(其 中包括) (i) 不获豁免持续性关连交易进一步详情;

(ii)独立董事委员会就不获豁免持续性关连交易致独立股东之函件;

及(iii)独立财务顾问就不获豁免持续性关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件的通函, 将於二零一五年九月十八日或之前寄交股东. I. 绪言兹提述本公司日期分别为二零一二年八月三十日及二零一三年八月二十九日之公告,内容有关(其 中包括) 已设定现行上限之本公司持续性关连交易. 就该等持续性关连交易而言,本公司建议订立新上限或修订现行上限.就该目的,本集团订立补充协议.获豁免持续性关连交易的补充协议及相关新上限为无条件,而不获豁免持续性关连交易的补充协议及相关新上限须待独立股东於股东特别大会批准后,方告作实. 持续性关连交易、补充协议、现行上限、该等持续性关连交易於有关期间之实际交易金额及新上限(及 其厘定基准) 之概要载於本公告「II.持续性关连交易」 一节. C

2 C II. 持续性关连交易持续性关连交易及新上限之概要持续性关连交易包括下列各项: A. 潍柴持续性关连交易关连人士名称集团公司名称关连人士与本集团的关系与本集团进行之关连交易之性质1. 潍柴控股(及 其联系人士) (附注1) (视情况而定) 本公司、潍柴资源、 潍柴空气净化、 潍柴铸锻、 潍柴再制造、 华动铸造、 潍柴集约及潍柴新加坡(附 注2) (视情况而定) 持有本公司16.83% 的股权(a) 潍柴控股 (及其联系 人士) 向本公司(及 其附属公司) 供应及或 接驳动能服务(b) 本公司 (及其附属公 司) 向潍柴控股(及 其联系人士) 采购柴油机零部件、煤气、废金属、原材料、柴油机及相关产品及加工服务2. 潍柴道依茨本公司、潍柴资源、 潍柴空气净化、 潍柴铸锻、 潍柴再制造、 华动铸造及潍柴集约(附 注2) (视情况而定) 由潍柴控股持有50%的股权(a) 本公司 (及其附属公 司) 向潍柴道依茨采 购柴油机及相关产品(b) 本公司 (及其附属公 司) 向潍柴道依茨销 售柴油机零部件毛坯及相关产品及运输服务3. 潍柴重机(及 其附属公司) (附注3) 本公司、潍柴资源、 潍柴铸锻、潍柴再制造、华动铸造、 潍柴集约、潍柴扬州及博杜安中国(附注2) (视情况而定) 由潍柴控股持有30.59%的股权(a) 本公司 (及其附属公 司) 向潍柴重机(及 其附属公司) 销售柴 油机及相关产品(b) 本公司 (及其附属公 司) 向潍柴重机(及 其附属公司) 供应柴 油机零部件毛坯、 柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务C3CB. 湘火炬汽车持续性关连交易关连人士名称集团公司名称关连人士与本集团的关系与本集团进行之关连交易之性质陕西法士特汽车传动集团有限责任公司陕西法士特齿轮(附 注4) 持有陕西法士特齿轮49%股权(a) 陕西法士特齿轮有限公司向陕西法士特集团销售传动零部件及相关产品(b) 陕西法士特齿轮有限公司向陕西法士特集团采购传动零部件及相关产品附注: 1. 潍柴控股之联系人士包括重庆潍柴. 2. 潍柴资源、潍柴铸锻、潍柴再制造、华动铸造、潍柴新加坡及潍柴空气净化均是本公司的全资附属公司.本公司持有潍柴集约约52%权益.潍柴扬州由本公司间接持有约85%权益.博杜安中国由本公司直接持有约50.98%权益,并间接持有约49.02%权益. 3. 潍柴重机的附属公司为潍柴发电设备,其为潍柴重机的全资附属公司. 4. 陕西法士特齿轮乃本公司持有51%权益之附属公司. 各持续性关连交易之拟订新上限概列如下: A. 潍柴持续性关连交易新上限有关持续性关连交易之关连人士及详情二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年人民币人民币人民币人民币1. 潍柴控股(及 其联系人士) (a) 潍柴控股(及 其联系人士) 向本公司(及 其附属公司) 供应及或 接驳动能服务600,000,000* 800,000,000* C C (b) 本公司(及 其附属公司) 向潍柴控股(及 其联系人士) 采购柴油机零部件、煤气、废金属、原材料、柴油 机、相关产品及加工服务600,000,000* 720,000,000* C C C

4 C 新上限有关持续性关连交易之关连人士及详情二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年人民币人民币人民币人民币2. 潍柴道依茨(a) 本公司(及 其附属公司) 向 潍柴道依茨采购柴油机及 相关产品620,000,000* 750,000,000* C C (b) 本公司(及 其附属公司) 向 潍柴道依茨销售柴油机零 部件毛坯及相关产品及运 输服务350,000,000* 450,000,000* C C 3. 潍柴重机(a) 本公司(及 其附属公司) 向潍柴重机(及 其附属公司) 销售柴油机及相关产品C450,000,000* 600,000,000* 800,000,000* (b) 本公司(及 其附属公司) 向潍柴重机(及 其附属公司) 供应柴油机零部件毛坯、 柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务 C 300,000,000* 400,000,000* 520,000,000* B. 湘火矩汽车持续性关连交易新上限有关持续性关连交易之关连人士及详情二零一六年二零一七年二零一八年人民币人民币人民币法士特(a) 陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品3,600,000,000# 4,800,000,000# 6,500,000,000# (b) 陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品4,500,000,000# 6,000,000,000# 7,800,000,000# C

5 C 附注: 1. 新上限标注「*」指有关持续性关连交易的建议新上限不超过5%限额,根鲜泄嬖,可豁免独立股东之批准. 2. 新上限标注「#」 指有关持续性关连交易的建议新上限超过5%限额,须取得独立股东批准. 3. 为厘定有关持续性关连交易是否超过5%限额,(i) A.1.(b)及A.2.(a)段下的交易已经加总计算;

及(ii) A.2.(b), A.3.(a)及A.3.(b)段下的交易已加总计算. 持续性关连交易及相关补充协议之详情A. 潍柴持续性关连交易本公司及其附属公司本公司主要从事大功率高速柴油机及发动机零部件的研发、生产及销售业务.重庆分公司是本公司设於重庆市的分部(即 分公司) . 潍柴资源是本公司的全资附属公司,主要从事柴油机零部件的销售业务. 潍柴铸锻是本公司的全资附属公司,主要提供铸件产品及相关服务. 潍柴再制造是本公司的全资附属公司,主要从事汽车零部件的再制造业务. 华动铸造为本公司的间接全资附属公司,主要从事机械配件、柴油机、 农业机械、工程机械的制造、销售;

货物进出口、技术进出口业务. 潍柴集约由本公司持有约52%权益,主要从事货运、仓储、配送以及机械配件及动力总成基本组装业务. 潍柴新加坡为本公司的全资附属公司,主要从事进出口一般代理业务. 潍柴空气净化为本公司全资附属公司,主要从事空气净化产品的研究、设计、销售及维修、有关空气净化技术转让的顾问及国家许可的商品及技术进出口贸易. 潍柴扬州由本公司间接拥有约85%权益,主要从事柴油机设计、开发、 制造、销售及维修业务. C

6 C 博杜安中国由本公司直接持有约50.98%权益,并间接持有约49.02% 权益,主要从事柴油机及相关产品的生产、销售、设计及研发. 1. 潍柴控股(及 其联系人士) 与本集团之持续性关连交易潍柴控股及其联系人士潍柴控股及重庆潍柴主要从事管理、投资及提供综合服务. 潍柴控股是本公司之主要股东,因而属本公司之关连人士.重庆潍柴是潍柴控股的全资附属公司,因而属潍柴控股的联系人士及本公司的关连人士. (a) 潍柴控股(及 其联系人士) 向本公司(及 其附属公司) 供应及或 接驳动能服务协议: 下列协议之补充协议: (i) 本公司与潍柴控股於二零零三年十一月十七日订立的动能服务协议(「潍 柴控股动能服务协议」 ) (经分别於二零零四年九月十五日、二零零五年九月二十一日、二零零六年十一月十二日、二零零八年十一月二十七日、二零一零年八月二十三日及二零一三年八月二十九日订立的补充协议补充) ;

及(ii) 本公司与重庆潍柴於二零零三年十一月十七日订立的动能服务协议(「重 庆潍柴动能服务协议」 ) (经分别於二零零四年九月十五日、二零零五年九月二十一日、二零零六年十一月十二日、二零零八年十一月二十七日、二零一零年八月二十三日及二零一三年八月二十九日订立的补充协议补充) 日期: 二零一五年八月二十七日订约方: 1. (a) 本公司(b) 潍柴铸锻(c) 潍柴空气净化2. (a) 潍柴控股(b) 重庆潍柴年期: 二零一五年一月一日至二零一六年十二月三十一日C7C其他条款及详情: (i) 潍柴控股向本公司及潍柴铸锻供应及或 接驳动能服务根窨毓啥芊裥(经 上述补充协议补充但於订立此最新补充协议之前) ,潍柴控股(及 其联系人士) (视情况而定) 已向本公司、潍柴铸锻及或 其他集团公司(视 情况而定) 提供或接驳(视 情况而定) 水、电、煤气、蒸汽、氧、氮、压缩空气、污水净化处理及供应经净化处理的污水等若干动能及能源服务,协议年期截至二零一六年十二月三十一日止,协议届满后订约各方可选择经相互协定后重续协议,为期三年. 根俗钚虏钩湫,潍柴控股(及 其联系人士) (视情况而定) 向本公司、潍柴铸锻、潍柴空气净化及或 其他集团公司(视 情况而定) 提供上述服务或提供接驳(视 情况而定) ,协议年期为截至二零一六年十二月三十一日止两个年度.除本公告披露者外,潍柴控股动能服务协议(经 上述补充协议补充但於订立此最新补充协议之前) 之所有其他条款均维持不变. 本公司、潍柴铸锻、潍柴空气净化及或 其他集团公司(视 情况而定) 就上述提供及或 接驳动能及能源服务应向潍柴控股(及 其联系人士) (视情况而定) 支付的费用,乃根竟尽 潍柴铸锻、潍柴空气净化及或 其他集团公司(视 情况而定) 的实际用量及参照有关动能服务的市价而厘定.若一些动能服务仅有政府公布价格可供参考,则应付服务费将按该等政府公布价格,另加潍柴控股(及 其联系人士) (视情况而定) 因此产生的损耗、折旧及维修开支而厘定.若上述动能及能源服务并无市价或政府公布价格,本公司、潍柴铸锻、潍柴空气净化及或 其他集团公司(视 情况而定) 将须向潍柴控股(及 其联系人士) (视情况而定) 支付其提供该等动能及能源服务所产生的实际成本,另加占该等成本不多於20%的服务附加费,按月结算. C

8 C (ii) 重庆潍柴向本公司供应及或 接驳动能服务根厍煳穸芊裥(经 上述补充协议补充但於订立此最新补充协议之前) ,重庆潍柴(及 其联系人士) (视情况而定) 已向重庆分公司及或 其他集团公司(视 情况而定) 提供或接驳(视 情况而定) 水、电、天然气、蒸汽、氧、氮及压缩空气等若干动能及能源服务,协议年期截至二零一六年十二月三十一日止,协议届满后订约各方可选择经相互协定后重续协议,为期三年. 根俗钚虏钩湫,重庆潍柴(及 其联系人士) (视情况而定) 向重庆分公司及或 其他集团公司(视 情况而定) 提供上述服务或提供接驳(视 情况而定) ,协议年期为截至二零一六年十二月三十一日止两个年度.除本公告所载者外,重庆潍柴动能服务协议(经 上述补充协议补充但於订立此最新补充协议之前) 之所有其他条款均维持不变. 本公司及或 其他集团公司(视 情况而定) 就有关动能及能源服务应向重庆潍柴(及 其联系人士) (视情况而定) 支付的费用, 乃根厍旆止炯盎 其他集团公司(视 情况而定) 的实际用量或(倘 不可能计算该等用量) 重庆潍柴和重庆分公司及或其他集团公司(视 情况而定) 各自的销售额比例及参照该等动能服务的市价厘定.若一些动能服务仅有政府公布价格可供参考,则应付服务费将按该等政府公布价格,另加重庆潍柴(及 其联系人士) (视情况而定) 因提供有关动能产生的损耗、折旧及维修开支而厘定.若上述动能服务并无市价或政府公布价格,本公司及或 其他集团公司(视 情况而定) 将须向重庆潍柴(及 其联系人士) (视情况而定) 支付其提供该等动能及能源服务所产生的成本,另加占该等成本不多於20%的服务附加费,按月结算. C

9 C 下表概列本1.(a)分节(i)及(ii)................