PDF《安徽盛运环保（集团）股份有限公司 关于签署安徽安贝尔环保...》

证券代码:300090 证券简称:盛运环保 公告编号:2016-061 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 关于签署安徽安贝尔环保科技有限公司 投资合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、风险提示:

1、本次签订的投资合作协议属于框架协议,是双方确定合作意向及原则性 意见的协议,双方就具体的合作事宜需另行签署正式的协议及合同.

2、相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章 程》规定履行董事会、股东大会的决策程序.

二、协议签署概况 安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称"甲方" )与安徽安贝尔合 成革有限公司(以下简称"乙方") 就安徽安贝尔环保科技有限公司(以下简称 "丙方"或"目标公司" )的股权转让事宜,经甲乙双方协商一致后于

2016 年5月签署了《投资合作框架协议》 .

三、合作方介绍

1、乙方:安徽安贝尔合成革有限公司 住所:安徽省合肥市肥西县小庙工业聚集区 法定代表人:熊世林 乙方为中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币

2000 万元,系目标公司的原股东,主要经营范围:人造革、合成革、超细纤维 合成革、合成革材料及其皮革制品的生产、销售及进出口贸易(国家限定或禁止 的商品及技术除外) ;

化工产品(除危险品)销售. 乙方作为集研发、生产、销售于一体的综合性专业聚氨酯合成革制造企业, 配套建设了 DMF 液体回收及气体回收装置, 以及整套 DMF 废水回收处理装置和污 水处理系统等环保设备,此DMF 废液回收处理能力为每小时

18 吨,年处理能力 达到

15 万吨.乙方于

2015 年取得安徽省环境保护厅颁发的证号为

340104002 的《危险废物经营许可证》,准予收集、贮存、利用废有机溶剂HW42(191-001-42,900-499-42),年经营规模

10 万吨.

2、丙方:安徽安贝尔环保科技有限公司 住所:安徽省合肥市蜀山区小庙工业聚集区青龙路

9 号 法定代表人:陈斌 丙方,即目标公司,系一家根据中国法律于

2016 年3月8日在合肥市登记 设立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91340100MA2MTLTXOE, 经营范围为环保设备、环保技术开发、废旧物资收集,贮存、处置及利用(除专 项许可) ,废旧物资处置项目投资、污水处理、高新技术研发、服务、技术转让、 化工产品销售(除危险品) . (未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) .本协议签署时注册资本为人民币 1,000 万元.

四、协议的主要内容 1.甲方拟通过股权转让的方式对目标公司进行投资,拟受让原股东不低于 51%的股权并成为目标公司的控股股东.股权转让的具体比例经甲乙双方协商确 定,股权转让完成后,甲方持有目标公司的股权比例不低于 51%,乙方持有目标 公司的股权比例不低于 20%. 2.甲乙双方同意,按目标公司

2016 年度、2017 年度、2018 年度预计年平 均净利润为前提, 以甲乙双方认可的市盈率倍数即 8--12 倍对目标公司进行预估 值,最终目标公司估值经双方认可的评估机构确认的评估价值协商确认.

3、乙方承诺:在签署本框架协议后的

6 个月内,将按照本框架协议附件约 定的 DMF 废液处理项目相关的土地、房产、设备、专利技术、危废经营许可证等 相关资产通过对目标公司增资的方式注入到目标公司, 将DMF 废液处理相关业务 全部转由目标公司独立对外经营 . 如乙方未能在规定时间内将相关资产注入到目标公司, 甲方有权要求该协议 终止.

4、甲方同意本框架协议签署后

5 个工作日内支付人民币 1,000 万元作为正 式股权转让的意向保证金(以下简称"保证金"),保证金可冲抵正式股权转让 款.乙方同意并认可,甲方系出于收购目标公司的合作诚意而支付保证金,因双 方都无法预见的证监会监管要求, 或者经甲方尽职调查后确认目标公司不能达到 上市公司子公司条件的, 乙方应自甲方向乙方发出终止收购行为的书面通知之日 起3个工作日内向甲方按时足额返还保证金,并且承担相应的利息.

5、为确保上述乙方返还保证金义务的履行,乙方股东全体股东向甲方签署 无限连带责任.

6、乙方同意在完成对目标公司的资产注入和将《危险废物经营许可证》变 更至目标公司名下之后,将目标公司 10%的股权以人民币

1000 万元的价格出让 给甲方;

并同意在甲方认为收购条件成熟时,按照本框架协议的约定向甲方转让 目标公司的控股权.

五、协议对公司的影响 本次投资安徽安贝尔环保科技有限公司, 将会是公司在危险废物经营领域 第一个项目, 未来公司将进一步加大对固废领及医疗垃圾处理领域的投资、 收购. 与本次签署的投资合作框架协议仅是双方的合作意向及原则性意见,在公司未签 订正式股权转让协议前,不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响.

六、其他相关说明 公司将严格按照深交所 《创业板上市规则》 、 《创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露.

七、备查文件 《投资合作框架协议》 特此公告 安徽盛运环保(集团)股份有限公司

2016 年5月27 日