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沈阳机床股份有限公司 对外投资管理制度 二零一零年二月 沈阳机床股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则 第一条 为规范沈阳机床股份有限公司(以下简称"公司")的对外投资行 为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理的使用资金,使资金的 时间价值最大化,依照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《深圳证券交易所上市规则》等以及其他国家法律、法规的相关规定,结合本公 司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则等公司制度, 制定本制度.

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式 的投资活动. 第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资.短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资, 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;

长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投 资,包括债券投资、股权投资和其他投资等.包括但不限于下列类型:

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目;

(三)参股其他境内、外独立法人实体;

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营. 第四条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资 源,促进要素优化组合,创造良好经济效益. 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、 控股子公司的一切对外投

1 资行为.

第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度. 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则及其他内部管理制度规 定的权限履行审批程序.

第三章 对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东大会、 董事会、 总裁办公会议为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策. 第九条 总裁是公司对外投资实施的主要责任人, 主要负责对新的投资项目 进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议. 第十条 公司财务管理部对外投资的后续管理部门, 工程管理部为固定资产 投资的实施部门. 第十一条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理, 负责协同相关方面办 理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作. 第十二条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、 合同和重要相关信 函、章程等的法律审核.

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资 第十三条 公司短期投资决策程序:

(一)总裁办公室对随机投资建议预选投资机会和投资对象;

(二)财务管理部负责提供公司资金流量状况;

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(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施. 第十四条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购 进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理. 第十五条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两 名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制 约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互 制约的两人联名签字. 第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下.

第二节 长期投资 第十七条 总裁办公室对长期投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董 事会初审. 第十八条 初审通过后, 总裁办公室按项目投资建议书, 负责对其进行调研、 论证, 编制可行性研究报告及有关合作意向书, 提交公司总裁办公会议讨论通过, 上报董事会. 第十九条 董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股 东大会. 第二十条 已批准实施的对外投资项目, 应由董事会授权公司相关部门负责 具体实施. 第二十一条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理. 第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资 合同或协议须经公司法律顾问进行审核, 并经授权的决策机构批准后方可对外正 式签署. 第二十三条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合 同或协议规定投入现金、实物或无形资产.投入实物必须办理实物交接手续,并 经实物使用部门和管理部门同意. 第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证.

3 第二十五条 总裁办公室根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资 建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中) 止清算与交接工作,并进行投资评价与总结. 第二十六条 投资项目实行季报制,总裁办公室对投资项目的进度、投资 预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报 表,及时向公司领导报告.项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化 合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准. 第二十七条 公司监事会、审计部、财务管理部应依据其职责对投资项目 进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目 投资审批机构讨论处理. 第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移 交(含项目中止)的档案资料,由行政部门负责整理归档.

第五章 对外投资的转让与收回 第二十九条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二) 由于投资项目 (企业) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产;

(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时. 第三十条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)本公司认为有必要的其他情形. 第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规 定办理.处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定. 第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权 限相同.

4 第三十三条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止 公司资产的流失.

第六章 对外投资的人事管理 第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策. 第三十五条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产 生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监) ,对控股公司的运营、 决策起重要作用. 第三十六条 上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选 由公司总裁办公会议提出初步意见,并由总裁决定. 第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履 行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值.公司委派出任投资单位董事的有关人员,注意通过参加董事会会议等形式, 获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况.派出人员每年应与公 司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公 司的检查.

第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的 财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录 相关资料.对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定. 第三十九条 长期对外投资的财务管理适用公司《子公司、分公司管理制 度》的有关规定. 第四十条 公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查,并对 子公司按照公司《子公司、分公司管理制度》的规定审计. 第四十一条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业

5 务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对, 检查其是否为本公司所 拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性.

第八章 重大事项报告及信息披露 第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规 及《公司章程》等的规定履行信息披露义务.

第九章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和本公司章程的 规定执行. 第四十四条 本制度解释权属公司董事会. 第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效. 6