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中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 中天证券有限责任公司关于沈阳机床股份有限公司 搬迁补偿暨资产转让关联交易的独立财务顾问报告 摘要中天证券独立财务顾问报告(2006)1001号 中天证券有限责任公司受沈阳机床股份有限公司(以下简称 沈 阳机床 )之委托,就其向沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简 称 机床集团)转让部分土地使用权及机器设备,以及因机床集团整 体搬迁而对沈阳机床所属部分房屋及建筑物的处置进行补偿的关联 交易行为,出具独立财务顾问报告.

现谨将本次关联交易过程中独立 财务顾问有关事项摘要报告如下:

一、独立财务顾问报告目的 本独立财务顾问意见的发表,主旨是对沈阳机床本次关联交易做 出独立、客观、公正的评价,供沈阳机床全体股东及有关各方参考.

二、 关联交易方基本情况及其关联关系

1、沈阳机床.为1993 年改制设立的股份制企业,1996 年7月, 向社会公开发行人民币普通股股票

5400 万股,并在深圳证券交易所 上市交易,股票代码 000410.截至

2005 年末,公司总股本 34,092 万元.

2、机床集团.是由中国华融资产管理公司、中国建设银行股份 有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和沈阳市 人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立的有限责任公司. 注 册资本为 71,284 万元.

3、关联关系.根据沈阳机床最新公告,沈阳工业公司持有沈阳 机床国家股 145,218,670 股,占沈阳机床总股份的 41.62%,为控股

1 中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 股东,其最终控制人为沈阳市国资委.沈阳市国资委同时持有机床集 团36.50%股份,同时,由于沈阳机床和机床集团的董事长均为同一 人,根据《上市规则》的规定,沈阳机床和机床集团为关联方.

三、关联交易的主要内容 关联方沈阳机床和机床集团于

2006 年7月27 日签订了《机器 设备转让协议》、 《国有土地使用权转让协议》和《搬迁补偿协议》, 沈阳机床于同日召开董事会,审议通过了上述三项决议.根据上述协 议,按照相关资产的评估价值,沈阳机床从机床集团获得补偿金 25,458.03 万元,机器设备和土地使用权转让款 8,269.12 万元,总计33,727.15 万元,以上款项按协议规定分期偿清.

四、独立财务顾问意见 在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易实质的基础上,本 独立财务顾问对本次关联交易的合法、合规性,公平、合理性进行了 分析,并重点揭示了本次关联交易对沈阳机床经营独立性的影响,对 关联交易后同业竞争和持续关联交易情况也一并进行了说明. 本独立财务顾问认为:本次关联交易过程体现了公开、公平、公 正和诚实信用的原则;

交易定价是合理的,不存在侵害其他股东利益 的问题;

沈阳机床经营的独立性不受本次关联交易的影响;

将不会造 成持续的关联交易和同业竞争问题. 本次关联交易符合全体股东的利 益,有利于沈阳机床的长远发展和持续经营. 详细内容请阅读本次关联交易的《独立财务顾问报告》全文,以 及沈阳机床关于本次关联交易的董事会公告和相关协议文本. 中天证券有限责任公司 二零零六年七月二十七日

2 中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 中天证券有限责任公司关于沈阳机床股份有限公司 搬迁补偿暨资产转让关联交易的独立财务顾问报告 中天证券独立财务顾问报告(2006)1001号

一、释义 除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下: 沈阳机床、机床本部:沈阳机床股份有限公司 机床集团:沈阳机床(集团)有限责任公司 沈阳工业公司:沈阳工业国有资产经营有限公司 中捷摇臂钻:沈阳机床股份有限公司中捷摇臂钻床厂 机床一厂:沈阳第一机床厂 中捷机床:中捷机床有限公司 关联交易: 指沈阳机床于

2006 年7月27 日与机床集团就搬迁资 产签订的《搬迁补偿协议》 、 《国有土地使用权转让协议》和《机器设 备转让协议》所涉及的交易. 本独立财务顾问:中天证券有限责任公司 中国证监会:中国证券监督管理委员会 沈阳市国资委:沈阳市国有资产管理委员会 《上市规则》 : 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2006 年修订本) 元:人民币 元3中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告

二、绪言 中天证券有限责任公司受沈阳机床委托, 担任本次关联交易的独 立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告.本报告是根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市规则》 及其它相关法律、法规制作而成. 本报告所依据的资料均是由沈阳机床提供. 本独立财务顾问按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和本着勤勉尽职的精神,在认真 审阅相关资料和充分了解本次关联交易实质的基础上, 发表独立财务 顾问意见,主旨是对沈阳机床本次关联交易做出独立、客观、公正的 评价,以供沈阳机床全体股东及有关各方参考.

三、声明 1.本独立财务顾问与本次关联交易及所有当事方无任何利益关 系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的. 2.本报告所依据的资料均由沈阳机床提供, 提供方对其资料的真 实性、准确性、完整性负责,并保证不存在任何可能导致独立财务顾 问报告失实或产生重大误导的重大遗漏. 3.本报告所发表的意见以上述资料为依据和基准, 并假设各当事 人能全面履行有关协议而出具的. 4.本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未 在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明. 5.本报告不构成对沈阳机床的任何投资建议和意见, 投资者根据 本报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担

4 中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 任何责任. 6.本独立财务顾问未参与本次关联交易事项及相关协议的磋商 和谈判, 同时本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于 全体股东是否公平合理发表意见, 并不对本次关联交易涉及的有关会 计和财务、审计方法、估价及其结论发表意见. 7.本独立财务顾问提请沈阳机床的全体股东和广大投资者, 认真 阅读沈阳机床董事会发布的关于本次关联交易的有关公告, 上述文件 备置于沈阳机床董事会秘书室.

四、关联交易方基本情况及其关系 1.沈阳机床 (1)基本情况 法定中文名称:沈阳机床股份有限公司 法定英文名称:SHENYANG MACHINE TOOL CO., LTD. 注册地址:沈阳市铁西区北二东路 10-1 号 法定代表人:陈惠仁 注册资本:人民币叁亿肆仟零玖拾贰万元 企业类型:股份有限(国内合资・上市) 企业法人营业执照注册号码: 2101001100783(1-1) 税务登记证号码:地税

210142243406830 号 国税

210103243406830 号(2)经营范围 机械设备制造,机床制造,机械加工,进出口贸易(持证经营) ;

5 中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控除外)批发、零售;

代购、 代销、代储、代运;

经济信息咨询服务;

承包境外机械行业工程及境 内国际招标工程;

上述境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实 施上述境外工程所需要的劳务人员. (3)公司简介 沈阳机床是由沈阳第一机床厂、 中捷友谊厂、 辽宁精密仪器厂三 家联合发起,于1993 年5月经沈阳市经济体制改革委员会 沈体改 [1992]31 号文件批准成立的股份制企业.

1996 年7月,经中国证监会 证监发审字[1996]112 号文件批准,向社会公开发行人民币普通股股 票5,400 万股,并于

1996 年7月18 日在深圳证券交易所上市交易, 股票代码 000410,目前公司总股本为 340,919,303 股.经审计,截至2005 年12 月31 日,公司总资产 527,411.42 万元,净资产 104,860.90 万元;

2005 年度主营业务收入 434,851.68 万元,净利润 11,294.58 万元. 公司历史悠久、实力雄厚,是中国最大的机床制造企业,有较强 的社会影响力.目前,年销售额、工业总产值和机床产销量均居国内 同行首位. 2.机床集团 (1)基本情况 法定中文名称:沈阳机床(集团)有限责任公司 注册地址:沈阳市铁西区北二东路 10-1 号 法定代表人:陈惠仁

6 中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 注册资本:人民币柒万壹仟贰佰捌拾肆万元 企业类型:有限责任 企业法人营业执照注册号码:2101001100693(1-1) 税务登记证号码:地税

210142243381258 号 国税

210114243381258 号(2)主营业务 金属切削机床、数控系统及机械设备制造;

国内一般贸易,技术 贸易. (3)公司简介 机床集团成立于

1995 年12 月,目前其主要股东为:中国华融资 产管理公司,持有股份 34,143 万元,占47.89%;

沈阳市国有资产监 督管理委员会持有股份 26,021 万元,占36.5%;

东方资产管理公司 持有股份 6,086 万元,占8.54%;

长城资产管理公司持有股份 4,606 万元,占6.46%;

中国建设银行股份有限公司持有股份

428 万元,占0.6%. 3.关联关系 根据沈阳机床最新公告,沈阳工业公司持有沈阳机床国家股 145,218,670 股,占沈阳机床总股份的 41.62%,为控股股东,其最终 控制人为沈阳市国资委.沈阳市国资委同时持有机床集团 36.50%股份,根据机床集团《章程》关于 控制 的规定,沈阳市国资委对机 床集团构成控制关系.同时,由于沈阳机床和机床集团的董事长为同 一人,根据《上市规则》的规定,沈阳机床和机床集团为关联方;

机7中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 床集团受让沈阳机床部分土地使用权及机器设备,并对房屋及建筑物 的处置进行补偿的行为属于关联交易. 根据《上市规则》的有关规定,机床集团与沈阳机床及其全资子 公司、控股子公司之间的交易,视同沈阳机床与机床集团之间的关联 交易.

五、本次关联交易的背景、动因和原则 1.本次关联交易的背景 根据沈阳市工业企业整体发展规划,沈阳市政府已于

2004 年对 部分工业企业布局实施调整,按照市政府的要求,沈阳机床及机床集 团所属部分工业企业和厂区需实施整体搬迁. 本次搬迁改造, 是2005 年沈阳市政府规划搬迁改造的继续, 是优化沈阳市工业产业布局的一 部分. 2.本次关联交易的原则 (1)坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是 中小股东利益;

(2)恪守有关法律、法规规定,规范操作的原则;

(3)诚实、信用、协商一致的原则;

(4)有利于沈阳机床生产能力的最优化原则.

六、本次关联交易的主要内容 1.概述 沈阳机床和机床集团于

2006 年7月27 日签署了 《机器设备转让 协议》 、 《国有土地使用权转让协议》和《搬迁补偿协议》 .2006 年7月27 日,沈阳机床召开董事会审议通过了上述三个决议.根据《搬8中天证券有限责任公司 沈阳机床股份有限公司独立财务顾问报告 迁补偿协议》 ,沈阳机床从机床集团获得补偿金 25,458.03 万元;

根据《机器设备转让协议》 、 《国有土地使用权转让协议》 ,沈阳机床按 照机器设备和土地使用权的评估价值,获得款项 8,269.12 万元,两 项合计 33,727.15 万元. 2.本次关联交易的标的 (1)位于大东区珠林路

25 号和于洪区黄海路

45 号的土地使用 权 根据《国有土地使用权转让协议》 ,沈阳机床将位于大东区珠林 路25 号的控股子公司中捷机床(控股比例为 88%)所属土地使用权, 以及位于于洪区黄海路

45 号的机床一厂的土地使用权转让给机床集 团.按照辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字 [2006]049 号和中天评报字[2006]050 号资产评估报告,上述土地的 具体情况如下: 单位:万元 位置面积(平方米) 帐面净值 评估价值 沈阳市大东区珠林路

25 号10,000.00 559.05 745.00 沈阳市........