PDF《持续关连交易》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

沈机集团昆明机床股份有限公司 SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号: 0300) 持续关连交易 持续关连交易 於2014 年8月11 日,本公司分别与 (1)云南 CY 集团订立总购买协议,规管订约 本集团 成员公司向对方持续提供机床部件的条款;

(2)金辉订立总供应协议,规管订约 对方向 本集团成员公司持续提供车床包装物料;

(3)沈阳订立总供应协议,规管订约 对方向本 集团成员公司提供车床销售,立式车床及摇臂钻床、VMC 系列产品铸件的条款;

(4)沈阳 订立总购买协议,规管订约本集团成员公司向对方持续提供 VMC 系列产品部件的条款. 由於云南 CY 集团、金辉及沈阳各自为本公司的关连人士,故根鲜泄嬖虻 14A 章,整 体协议及其项下所涉全部交易构成本公司的持续关连交易. 根ㄒ槟甓壬舷,由於根逍槟饨械慕灰椎哪甓茸芗壑档囊幌罨蛞陨嫌泄匕俜 比率超出 0.1%但低於 5%,根鲜泄嬖 14A 章, 该等整体协议拟进行的交易仅须遵守 有关申报, 年度审核及公告的规定,而获豁免遵守独立股东批准的规定. 倘与本公司关连人士所进行的交易的年度总金额超过人民币 10,000,000 元,则本公司须根 竟竟菊鲁痰墓娑驼逍榧捌湎钕滤嫒拷灰嘴短乇鸸啥蠡嵫扒蠖懒⒐ 东的批准.召开特别股东大会的通告将根竟竟菊鲁炭⒓凹姆⒂韫啥.

2 云南总购买协议 日期U

2014 年8月11 日 订约方U (1) 云南 CY 集团(作为买方) (2) 本公司(作为供应商) 年期U 由生效日期起至

2016 年12 月31 日止期间,任何一方可向另一方发出不少於三个 月书面通知提早终止. 交易性质U根颇献芄郝蛐,本公司将作为云南 CY 集团的其中一名供应商,供应机 床部件. 定价U 按市场价格及於任何情况下本公司不低於云南 CY 集团就购买相同或类似型号的 机床部件向独立第三方厂商支付的费用收费.市场定价是本公司销售相同或类似 型号的机床部件的市场常规报价. 营运协议U根颇献芄郝蛐,本集团成员公司将与云南 CY 集团於云南总购 买协议的年期内不时订立个别营运协议,以确认本集团成员公司的销售订单 及相关事宜.云南总购买协议的条款规定,有关营运协议的年期固定,须按 定价条款及其他符合云南总购买协议所载条款订立,且在任何情况下概不得 超出云南总购买协议的年期. 关连人士 云南 CY 集团主要从事金属加工机械的生产、销售、安装、微调、维修及服务业务.由於 沈机集团拥有云南 CY 集团的 70%权益,及沈阳机床(集团)拥有沈机集团的 85%权益, 而 本公司主要股东沈阳机床(集团)於本公告日期持有本公司约 25.08%的权益,故云南 CY 集 团为本公司的关连人士. 金辉总供应协议 日期U2014 年8月11 日 订约方U (1) 本公司(作为买方) (2) 金辉(作为供应商) 年期U 由生效日期起至

2016 年12 月31 日止期间,任何一方可向另一方发出不少於三个 月书面通知提早终止.

3 交易性质U根鸹宰芄┯π,本公司委任金辉作为车床包装物料的其中一名 供应商,而金辉同意向本集团成员公司出售车床包装物料. 定价U 按市场价格及於任何情况下不高於金辉就销售相同或类似型号的车床包装物 料向独立第三方厂商收取的费用收费.市场定价是本公司采购相同或类似型号 的车床包装物料的市场一般价格. 营运协议U根鸹宰芄┯π,本集团成员公司将与金辉於金辉总供应协议的 年期内不时订立个别营运协议,以确认本集团成员公司的采购订单及相关事 宜.金辉总供应协 议的条款规定,有关营运协议的年期固定,须按定价条款 及其他符合金辉总供应协议所 载条款的条款订立,且在任何情况下概不得超 出金辉总供应协议的年期. 关连人士 金辉主要从事木制包装盒、木制家俱及包装板的加工及销售业务.由於金辉为云南 CY 集 团的全资附属公司,而沈机集团拥有云南 CY 集团的 70%权益,且本公司的主要股东沈阳 机床(集团)拥有沈机集团的 85%权益,故金辉为本公司的关连人士. 沈阳总供应协议 日期U

2014 年8月11 日 订约方U (1) 本公司(作为买方) (2) 沈阳(作为供应商) 年期U 由生效日期起至

2016 年12 月31 日止期间,任何一方可向另一方发出不少於三个 月书面通知提早终止. 交易性质U根蜓糇芄┯π,本公司委任沈阳作为立式车床及摇臂钻床及 VMC 系列 产品铸件的其中一名供应商,而沈阳同意向本集团成员公司出售立式车床床及 摇臂钻、VMC 系列产品铸件. 定价U 按市场价格及於任何情况下不高於沈阳就销售相同或类似型号的立式车床及 摇臂钻床及 VMC 系列产品铸件向独立第三方厂商收取的费用收费.市场定价是 本公司采购相同或类似型号的的立式车床及摇臂钻床及 VMC 系列产品铸件的市 场一般价格. 营运协议U根蜓糇芄┯π,本集团成员公司将与沈阳於沈阳总供应协议的

4 年期内不时订立个别营运协议,以确认本集团成员公司的采购订单及相关事 宜.沈阳总供应协 议的条款规定,有关营运协议的年期固定,须按定价条款 及其他符合沈阳总供应协议所 载条款订立,且在任何情况下概不得超出沈阳 总供应协议的年期. 沈阳总购买协议 日期U

2014 年8月11 日 订约方U (1) 沈阳(作为买方) (2) 本公司(作为供应商) 年期U 由生效日期起至

2016 年12 月31 日止期间,任何一方可向另一方发出不少於三个 月书面通知提早终止. 交易性质U根蜓糇芄郝蛐,沈阳委任本公司作为 VMC 系列产品部件的其中一名供 应商,而本集团成员公司同意向沈阳出售 VMC 系列产品部件. 定价U 按市场价格及於任何情况下不低於本公司就销售相同或类似型号的 VMC 系列产 品部件向独立第三方厂商收取的费用收费.市场定价是本公司销售相同或类似型 号的 VMC 系列产品部件的市场常规报价. 营运协议U根蜓糇芄郝蛐,本集团成员公司将与沈阳於沈阳总购买协议的 年期内不时订立个别营运协议,以确认本集团成员公司的销售订单及相关事 宜.沈阳总购买协议的条款规定,有关营运协议的年期固定,须按定价条款 及其他符合沈阳总购买协议所载条款订立,且在任何情况下概不得超出沈阳 总购买协议的年期. 关连人士 沈阳主要从事机械及设备生产、车床加工及进出口贸易.由於本公司主要股东沈阳机床 (集团)拥有沈阳约 33.23%权益,故沈阳为本公司的关连人士. 过往交易 於签订云南总购买协议前,本集团概无就本集团销售机床部件与云南 CY 集团进行任何交 易. 於签订金辉总供应协议前,本集团就本集团购买车床包装物料与金辉於

2011 年8月4日5签订为期三年的供应协议. 於签订沈阳总供应协议前,本集团就本集团购买立式车床及摇臂钻床与沈阳於

2011 年8月4日签订为期三年之供应协议, 而概无就 VMC 系列产品铸件与沈阳进行任何交易. 於签订沈阳总购买协议前,本集团概无就本集团销售 VMC 系列产品部件与沈阳进行任何 交易. 年度上限 本公司预期根姓逍榻薪灰椎哪甓茸罡咦苤( 「年度上限」 )如下: 截至十二月三十一日止 各财政年度的年度上限

2014 年2015 年2016 年 总供应/购买协议 (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) 云南总购买协议 0.7 0.7 0.7 金辉总供应协议

6 6

6 沈阳总供应协议

10 10

10 沈阳总购买协议

12 12

12 合计 28.7 28.7 28.7 各年度上限乃经考虑本集团业务维持、本集团取代及提升相关产品的需要、相关产品的现 价及通胀因素,於参照本集团拟根逍槎兰贫圆返男枨蠖宥. 董事会(包括独立非执行董事)认为,上述建议年度上限属公平合理,且符合本公司及股 东的整体利益.倘超出上述任何年度上限,则本公司将作进一步公布. 本集团资料 本集团主要从事开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、电脑资讯产品、高效能产 品、光机电一体化产品、开发高科技产品、进行自有技术转让、技术服务及技术谘询业务. 订立协议的理由 根逍,拟销售及购买的产品,即机床部件、车床、车床包装物料,以及立式车床 及摇臂钻床、VMC 系列产品铸件、VMC 系列产品部件乃本集团业务及营运所需的零件及 材料.向关联方销售或采购有关产品,有助促进本集团监控有关产品的性能、品质控制、

6 售后服务及日后与生产方就该等产品进行沟通及联系,并确保有关产品的性能及品质均符 合本集团的严格要求,长远而言有助本集团的整体业务和营运发展. 根逍槟饨械慕灰自て谑艟Ｐ灾,并将会於本集团一般及日常业务过程中定期 持续进行.上述营运协议将按一般商业条款经公平磋商后协定. 董事会(包括独立非执行董事)认为,整体协议的条款属公平合理,符合本公司及股东的 整体利益,且订立整体协议对本公司有裨益,原因是根玫刃槟饨械某中亓灰 有助本集团的业务和营运. 本关连交易之合约方均是本公司第一大股东沈阳机床 (集团) 有限责任公司之下属子公司. 於本公告日,该公司持有本公司现行发行股票之 25.08%, 为本公司主要股东.与该关连 交易关联的董事王兴、张晓毅、叶农、关欣、高明辉在董事会上回避表决.该关联股东将 就在特别股东大会上通过之拟进行之交易的决议案放弃投票. 上市规则规定 由於(整体协议的订约)对方各自为本公司的关连人士,故根鲜泄嬖虻 14A.章,整体 协议及其项下所涉全部交易交易构成持续关连交易. 根ㄒ槟甓壬舷,由於根逍槟饨械慕灰椎淖苣甓茸芗壑档囊幌罨蛞陨嫌泄匕 分比率超出 0.1%但低於 5%,根鲜泄嬖 14A 章, 该等整体协议拟进行的交易仅须遵 守有关申报, 年度审核及公告的规定,而获豁免遵守独立股东批准的规定. 倘超出任何年度上限或任何整体协议获续期或被重大修订,本公司将重新遵守上市规则 14A 章之有关规定. 本公司公司章程的规定 倘与本公司关连人士所进行的交易的总年度总金额超过人民币 10,000,000 元,则本公司须 根竟竟菊鲁痰墓娑驼逍榧四饨械乃薪灰嘴短乇鸸啥蠡嵫扒蠖 立股东的批准.召开特别股东大会的通告将根竟竟菊鲁炭⒓凹姆⒂韫啥. 沈阳机床(集团)及其联系人须於特别股东大会上就批准整体协议及四饨械囊磺薪 易建议通过的决议案投弃权票.

7 在本公告内采用的词汇 除文义另有所指外,本公告所用词汇具有以下涵义: 「A 股」 指 本公司每股面值人民币 1.00 元的内资股,以人民币 认购 「联系人」 指 具有上市规则第

1 及19 章所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「关连人士」 指 具有上市规则第

1 及14A 章所赋予的涵义 「本公司」 指 沈机集团昆明机床股份有限公司,於中国注册成立的 股份有限公司,其H股於联交所主机板上市及其 A 股 於上海证券交易所上市 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 总供应协议或总购买协议之生效的日期,即各订约方 签署总供应或总购买协议,并获独立股东批准就其本 身及其项下所涉全部交易之日(沈阳总供应协议除外, 该协议的生效日期应为本公司及沈阳签署有关协议以及 获独立股东批准及沈阳股东批准有关签署及所有 拟进行之交易时的日期) 「特别股东大会」 指 本公司即将召开及举行的特别股东大会,以(其中包 括)考虑并酌情根竟镜墓菊鲁痰墓娑ㄅ甲 供应协议及其项下所涉全部交易 「本集团」 指 本公司及其不时之........