PDF《山东步长制药股份有限公司 对外投资进展公告》

证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2018-043 山东步长制药股份有限公司 对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、基本情况 山东步长制药股份有限公司(以下简称"公司" )以不超过人民币

1 亿元投 资九州通医药集团湖北医药有限公司(以下简称"九州通湖北公司" ) ,详见公司 于2017 年6月23 日披露的《山东步长制药股份有限公司拟对外投资公告》 (公 告编号:2017-069) .公司与九州通医药集团股份有限公司(以下简称"九州通" ) 签订了《战略合作协议》 ,并会同九州通湖北公司共同签订了《战略合作协议》 的附件《增资协议》 ,九州通湖北公司增资后更名为湖北步长九州通医药有限公 司(以下简称"湖北步长九州通"或"合资总公司" ) ,具体内容详见公司于

2017 年12 月2日及

2017 年12 月21 日披露的相关公告(公告编号:2017-

108、 2017-117) .

二、进展情况 因国家政策变化,湖北步长九州通战略业务也随之变化,公司于

2018 年6月19 日以通讯方式召开第二届董事会第三十七次(临时)会议,以15 票同意,

0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于调整公司与九州通医药集团股份有限公司 合作业务模式的议案》 , 拟将原议案中的医疗机构药房托管业务模式(包括药品、 耗材、中药等集中配送等)调整为专业药房业务模式(包括院内专业社会药房、 DTP 药房、院边药房、院边门诊等) . 基于上述决议,公司与九州通各方本着互利互惠的原则,经友好协商,就原 战略协议及原增资中未尽事项特订立 《步长九州通关于药房托管项目调整为专业 药房项目的补充协议》 .具体内容如下: 甲方:山东步长制药股份有限公司 乙方:九州通医药集团股份有限公司

(一)原战略协议及增资协议调整内容

1、核心业务战略方向调整: 因国家政策变化, 合资总公司战略业务也随之变化,将医疗机构药房托管业 务模式(包括药品、耗材、中药等集中配送等)调整为专业药房业务模式(包括 院内专业社会药房、DTP 药房、院边药房、院边门诊等) .

2、双方出资条件及出资进度方式调整: (1) 原增资协议出资占股比例暂时不变,但随后启动双方管理层持股计划. 即"甲方以 9376.248 万元的价格认购

4998 万元新增注册资本,甲方占股 51%, 乙方以 7132.552 万元的价格认购

3802 万元新增注册资本,乙方占股 49%,溢价 部分计入资本公积"方式不变;

本补充协议签订后,筹备启动双方管理层持股计 划,吸纳双方管理层为自然人股东,或成立持股平台. (2)原增资协议关于出资条件的调整.将原增资协议"在本次增资完成且 丙方 (即湖北步长九州通)或其子公司取得泸州医院药品耗材集中配送业务资格 后30 日内,甲方、乙方将出资全部缴纳完毕并汇入合资总公司的银行账户. "变 更为 "本协议签订后, 根据合资总公司发展的实际需要和以后各项目的资金需求, 经总经理提出,董事长同意批准后,由甲方、乙方将出资分三批缴纳并汇入合资 总公司的银行账户, 其中, 第一批注资于本补充协议签订且满足前述条件之日起

3 个工作日内缴纳汇入 25%(即甲方汇入 2344.062 万元、乙方汇计入 376.138 万元+1876 万元净资产) ;

第二批汇入 35%,于合资总公司提出正式申请、双方法 定代表人签批同意且满足前述条件后

3 个工作日内缴纳汇入;

第三批汇入 40%, 于合资总公司提出正式申请、 双方法定代表人签批同意且满足前述条件后

3 个工 作日内缴纳汇入" .

(二)新增合作内容

1、各地专业药房连锁公司设立 双方一致认为,当前医药分家、零差率等政策,专业药房具有很大的发展潜 力,决心齐心协力打造专业药房连锁品牌,充分发挥各自优势与潜力,全面推进 部署专业药房业务 (包括院内专业社会药房、 DTP 药房、 院边药房、 院边门诊等) , 实现互利共赢. 双方已充分了解并认同市场前景, 拟投入资金共同开展连锁业务. (1)创立连锁品牌.拟以合资总公司创立"九步"大药房品牌,并授权各 地连锁公司使用. (2)设立各地连锁公司.双方同意拟以合资总公司投资成立各地九步大药 房连锁有限公司(暂命名,以工商注册为准) ,注册资本以各地连锁公司拟开办 药房数量、规模而定. (3)连锁公司业务定位.以院内专业社会药房、DTP 药房、院边药房、院 边门诊等为主要业务发展方向.

2、各地连锁公司经营管理 (1)各地连锁公司的总经理由合资总公司委派,董事会聘任.总经理全权 负责公司的经营管理工作,涉及投融资事项交由合资总公司董事会决策. (2)各地连锁公司的财务总监由合资总公司委派,实行财务垂直管理.财 务总监负责连锁公司的财务管理工作, 同时积极配合合资总公司的财务管理体系 与规章制度,以适应规范、风险可控的要求. (3)各地连锁公司的财务管理遵循双方认定的财务管理体系.财务管理要 保证财务管理体系规范合法,以满足甲乙双方上市公司的有关要求. (4)各地连锁公司执行双方认定的人力资源管理体系.合资总公司负责满 足连锁公司的人员需求,以保障连锁公司正常经营. (5)各地连锁公司执行合资总公司质量管理体系.合资总公司应对连锁公 司及门店的前期开店准备、GSP 认证检查和各类跟踪检查给予支持,并定期对门 店的日常经营管理进行 GSP 常态化检查. (6)各地连锁公司使用合资总公司连锁品牌授权、信息系统上线(连锁运 营系统、药房信息系统、远程处方系统、远程审方系统等) 、标准运营手册等, 以保障合资总公司的标准化管理. (7)各地连锁公司执行合资总公司的业务运营管理体系.合资总公司应对 连锁公司实行运营支持与管理、采购支持与品类管理、盈利能力管理等,以保障 连锁公司高效运营.

3、业务支持与拓展 (1)甲乙双方指定专门对接的高层领导,及时沟通,共同协作,寻找专业 药房项目,充分发挥甲方、乙方在政府及医院的优势,积极寻求业务突破.各地 连锁公司的经营资格由甲乙双方共同努力取得. (2) 本协议签订完成后

1 个月以内甲方和乙方医院业务团队召开视频会议、 电话会议传达合作战略方向,并下达考核指标及行动计划. (3)在乙方有分子公司的地区,各地连锁公司委托乙方分子公司进行仓储 配送.

(四)协议生效 本协议生效后, 即成为原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等的法 律效力. 除本协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分应完全继续有 效. 特此公告. 山东步长制药股份有限公司董事会 2018年6月21日