PDF《山东步长制药股份有限公司 关于签订技术开发合同的公告》

证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2018-058 山东步长制药股份有限公司 关于签订技术开发合同的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

近日,山东步长制药股份有限公司(以下简称 公司 )全资子公司山东丹红制药有限 公司 (以下简称 山东丹红 ) 与美国瑞美德生物医药科技有限公司 (以下简称 美国瑞美德 ) 签订两项《技术开发和项目转让合同》 ,由美国瑞美德研究开发 针对 PD1 的人源化单克隆抗 体分子 (以下用代号 REMD-288 表示)与 针对 PDL1 的人源化单克隆抗体分子 (以下用 代号 REMD-290 表示) ;

同时,山东丹红与上海衍绎生物科技有限公司(以下简称 上海衍 绎 )签订《技术合作开发合同》 ,拟合作开发 CD19*CD3 Fc 双特异性抗体分子 (以下用 代号 B-193 表示)在医疗领域的临床用途. 现将上述合同的具体事项公告如下:

一、 《技术开发和项目转让合同》 (REMD-288) 委托方(甲方) :山东丹红制药有限公司 受托方(乙方) :美国瑞美德生物医药科技有限公司

1、目标 乙方将 REMD-288 项目技术转让给甲方所有, 转让标的包括: REMD-288 项目全球研发、 生产、上市及销售等独家所有权、专利排他性全球独占许可使用权及截止至合同签订日甲方 获得的 REMD-288 项目相关的全部研究数据.自产品技术转让后,由甲方完成和承担合同要 求的一系列工作并承担全部研究开发费用. 甲方将按照本合同支付相关费用,甲方享有 REMD-288 项目的所有权(包括相关专利的 全球独占许可使用权) 、生产销售权及由该项目产生的其他收益(包括但不限于产品申报各项 扶持资金收益) .

2、工作内容 (1)乙方将提供至今为止(合同签订之日)所完成申报的所有有关 REMD-288 的全部 试验数据,以及合同中列明的研究成果. (2) 乙方在甲方支付第一阶段合同款后

5 个工作日内完成该项目现有全部研究资料及数 据的移交;

(3)乙方将提供所有已经完成的试验数据库,并且在本协定生效后

1 年内,根据要求初 步完成有关申报资料的撰写;

(4)乙方将提供现有的专利申请资料和专利的现状并提供有关专利律师的信息,乙方应 确保专利获得授权.甲方在申请其他专利时,乙方应协助甲方和有关专利律师沟通;

(5)合同约定的具体工作计划和工作内容.

3、费用及其支付方式 本合同总金额为

1500 万美元(含税金额为 1602.01 万美元) ,根据研发进度分阶段付款. 当甲方开始销售产品后,将以年度(1 月1日到

12 月31 日)销售为单位支付乙方 4%的销售 分成. 4.知识产权及成果的归属和分享 (1)双方约定,本合同中该项目涉及的处方工艺及资料的技术成果所有权归甲方所有, 乙方有义务协助甲方取得上述技术成果的知识产权,且乙方将本合同中该项目所取得的技术 成果以任何方式公开前需征得甲方的书面同意. (2)双方约定,任何一方有权利用本合同项目 REMD-288 研究开发所完成的技术成果 进行后续开发,由此产生的和 REMD-288 无关的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术 成果均归新技术成果研究方所有.由此产生的和 REMD-288 直接有关的(例如,分子修饰后 的衍生分子)归属如下:属于乙方后续开发的 REMD-288 衍生分子,甲方将拥有修饰后分子 所产生的收益的 20%的权利,同时甲方在同等条件下享有乙方后续开发的 REMD-288 衍生分 子优先授权. 5.违约责任 (1)乙方未按附件所列各阶段时限完成相应工作时(甲方原因所致除外),甲方有权单方 面终止合同,乙方应退还甲方已支付款项,并同时承担已支付金额的 10%的违约金. (2)合同签订后,乙方提供合同要求的交付材料,甲方有权单方面解除合同,乙方应退 还甲方已支付费用,并承担合同已支付金额 10%的违约金. (3)乙方应确保相关材料进入其它国家的专利获得授权,并承诺项目实施中与本项目乙 方交接的合同要求内容不存在知识产权纠纷;

如果发生知识产权纠纷,乙方将负责相关专利 诉讼,并承担专利诉讼产生的全部费用.如未获得专利授权或专利纠纷诉讼失败,除因甲方 原因,由此造成的一切损失由乙方负责,乙方将退还甲方已支付费用,并承担因此给甲方造 成的损失,包括但不限于差旅费、律师费、已支付款项的同期贷款利息等. (4)如发生合同终止,甲方有权单方面终止支付乙方专利进入其他国家的申请及相关维 护费用,无需承担违约责任. (5)在技术交接过程中,甲方按乙方要求无法重复试验或因乙方技术原因致使交接失败 造成无法使用的,由乙方退还甲方已支付费用,同时承担合同已支付金额 10%的违约金. (6)在合同有限期内,除非经乙方书面同意,甲方不得以任何方式邀请或聘请乙方技术 人员为甲方工作,若甲方违反此约定,应在乙方提出书面赔偿要求后

30 日内赔偿支付给乙方 本合同费用的违约金.违约金为乙方技术人员年工资的

5 倍.该违约金并不影响该项目其他 条款的执行. 6.争议解决方式 在履行本合同的过程中发生争议,甲乙双方和解或调解不成的,以中国法律为依据,在 甲方所在地人民法院起诉. 7.生效条件 合同期内,除非有相反的约定,双方签署的与本合同相关的协议或附件与本合同具有同 等的法律效力.本合同经双方签字盖章后生效.

二、 《技术开发和项目转让合同》 (REMD-290) 委托方(甲方) :山东丹红制药有限公司 受托方(乙方) :美国瑞美德生物医药科技有限公司

1、目标 乙方将 REMD-290 项目技术转让给甲方所有, 转让标的包括: REMD-290 项目全球研发、 生产、上市及销售等独家所有权、专利排他性全球独占许可使用权及截止至合同签订日甲方 获得的 REMD-290 项目相关的全部研究数据.自产品技术转让后,由甲方完成和承担合同要 求的一系列工作并承担全部研究开发费用. 甲方将按照本合同支付相关费用,甲方享有 REMD-290 项目的所有权(包括相关专利的 全球独占许可使用权) 、生产销售权及由该项目产生的其他收益(包括但不限于产品申报各项 扶持资金收益) .

2、工作内容 (1)乙方将提供至今为止(合同签订之日)所完成申报的所有有关 REMD-290 的全部 试验数据,以及合同中列明的研究成果. (2) 乙方在甲方支付第一阶段合同款后

5 个工作日内完成该项目现有全部研究资料及数 据的移交;

(3)乙方将提供所有已经完成的试验数据库,并且在本协定生效后

1 年内,根据要求初 步完成有关申报资料的撰写;

(4)乙方将提供现有的专利申请资料和专利的现状并提供有关专利律师的信息,乙方应 确保专利获得授权.甲方在申请其他专利时,乙方应协助甲方和有关专利律师沟通;

(5)合同约定的具体工作计划和工作内容.

3、费用及其支付方式 本合同总金额为

1500 万美元(含税金额为 1602.01 万美元) ,根据研发进度分阶段付款. 当甲方开始销售产品后,将以年度(1 月1日到

12 月31 日)销售为单位支付乙方 4%的销售 分成. 4.知识产权及成果的归属和分享 (1)双方约定,本合同中该项目涉及的处方工艺及资料的技术成果所有权归甲方所有, 乙方有义务协助甲方取得上述技术成果的知识产权,且乙方将本合同中该项目所取得的技术 成果以任何方式公开前需征得甲方的书面同意. (2)双方约定,任何一方有权利用本合同项目 REMD-290 研究开发所完成的技术成果 进行后续开发,由此产生的和 REMD-290 无关的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术 成果均归新技术成果研究方所有.由此产生的和 REMD-290 直接有关的(例如,分子修饰后 的衍生分子)归属如下:属于乙方后续开发的 REMD-290 衍生分子,甲方将拥有修饰后分子 所产生的收益的 20%的权利,同时甲方在同等条件下享有乙方后续开发的 REMD-290 衍生分 子优先授权. 5.违约责任 (1)乙方未按附件所列各阶段时限完成相应工作时(甲方原因所致除外),甲方有权单方 面终止合同,乙方应退还甲方已支付款项,并同时承担已支付金额的 10%的违约金. (2)合同签订后,乙方提供合同要求的交付材料,甲方有权单方面解除合同,乙方应退 还甲方已支付费用,并承担合同已支付金额 10%的违约金. (3)乙方应确保合同要求的相关材料进入其它国家的专利获得授权,并承诺项目实施中 与本项目乙方交接的合同要求内容不存在知识产权纠纷;

如果发生知识产权纠纷,乙方将负 责相关专利诉讼, 并承担专利诉讼产生的全部费用. 如未获得专利授权或专利纠纷诉讼失败, 除因甲方原因,由此造成的一切损失由乙方负责,乙方将退还甲方已支付费用,并承担因此 给甲方造成的损失,包括但不限于差旅费、律师费、已支付款项的同期贷款利息等. (4)如发生合同终止,甲方有权单方面终止支付乙方专利进入其他国家的申请及相关维 护费用,无需承担违约责任. (5)在技术交接过程中,甲方按乙方要求无法重复试验或因乙方技术原因致使交接失败 造成无法使用的,由乙方退还甲方已支付费用,同时承担合同已支付金额 10%的违约金. (6)在合同有限期内,除非经乙方书面同意,甲方不得以任何方式邀请或聘请乙方技术 人员为甲方工作,若甲方违反此约定,应在乙方提出书面赔偿要求后

30 日内赔偿支付给乙方 本合同费用的违约金.违约金为乙方技术人员年工资的

5 倍.该违约金并不影响该项目其他 条款的执行. 6.争议解决方式 在履行本合同的过程中发生争议,甲乙双方和解或调解不成的,以中国法律为依据,在 甲方所在地人民法院起诉. 7.生效条件 合同期内,除非有相反的约定,双方签署的与本合同相关的协议或附件与本合同具有同 等的法律效力.本合同经双方签字盖章后生效.

三、 《技术合作开发合同》 (B-193 项目) 甲方:上海衍绎生物科技有限公司 乙方:山东丹红制药有限公司

1、目标 B-193 技术权益是指 B-193 的技术数据、技术秘密、知识产权及其商业化权利(包括但 不限于利用前述技术数据、技术秘密、知识产权进行技术开发、临床研究、申请监管部门批 准、专利申请或商标注册、生产以及在区域内的所有商........