PDF《山东步长制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使...》

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1 - 证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-049 山东步长制药股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》 (2013 年修订) 、 《上市公司监管指引第

2 号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文 件以及《山东步长制药股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ) 、 《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》 (以下简称 《募 集资金管理制度》 )等有关规定,山东步长制药股份有限公司(以下 简称 公司 或 步长制药 )对2018 年度募集资金存放及实际使 用情况专项说明如下:

一、 募集资金的基本情况

(一) 实际募集资金的金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《关于 核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许 可[2016]2385 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票( A 股)6,980 万股(每股面值

1 元).截至

2016 年11 月14 日止,公 司实际已发行人民币普通股 6,980 万股,募集资金总额为人民币 3,900,424,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 228,988,264.00 元 ,实际募集资金净额为人民币 3,671,435,736.00 元.上述募集资金 -

2 - 已于

2016 年11 月14 日全部到位,并经信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称 信永中和 )出具 XYZH/2016CDA30433 号 验资报告验证.

(二) 本年度使用金额及年末余额

1、截至

2018 年12 月31 日,募集资金本年度使用情况为:投入 募集资金投资项目金额 287,818,546.73 元,使用闲置募集资金暂时 用于补充流动资金金额 1,280,000,000.00 元.

2、2018 年度募集资金专用账户利息收入 734,411.34 元,支付 银行手续费 13,889.62 元.

3、 截至

2018 年12 月31 日, 募集资金累计投入 3,658,770,900.80 元,其中:直接投入募集资金项目 1,565,363,200.80 元,置换先期 自筹资金投入 813,407,700.00 元,使用闲置募集资金暂时用于补充 流动资金1,280,000,000.00 元.尚未使用募集资金余额为32,875,260.77 元,全部存放于募集资金专用账户.

二、 募集资金的管理情况

(一)募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金的使用效率, 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者的利益, 根据 《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修 订)、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》的要求, -

3 - 结合公司实际情况,制定了《山东步长制药股份有限公司募集资金管 理制度》.

(二)签订四方监管协议 为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据中国 证监会《上市公司监管指引第

2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等法律法规要求及《募集资金管理制度》相关规定,2016 年12 月13 日,公司及相关子公司(山东康爱制药有限公司、山东步 长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公 司、杨凌步长制药有限公司)、保荐机构中信证券分别与中国民生银 行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民 生银行股份有限公司济南分行、 中国工商银行股份有限公司咸阳人民 中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资 金专户存储四方监管协议》.

(三)募集资金专户存储情况 截至

2018 年12 月31 日,募集资金具体存放情况如下(金额单 位:人民币元) : 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 中国工商银行股份有限 公司咸阳人民中路支行

2604020229200 335163 4,358,660.00 1,658,041.16 6,016,701.16 中国建设银行股份有限 公司菏泽西城支行

3705018163010 0000072 -909,543.80 1,276,927.94 367,384.14 中国民生银行股份有限 公司济南经十路支行

698640356 -3,658,874.80 4,140,420.01 481,545.21 -

4 - 招商银行股份有限公司 济南分行营业部

1109052279102 02 -1,325,306.54 1,447,500.10 122,193.56 上海浦东发展银行股份 有限公司西安分行营业 部7201015470001

6234 -4,336,450.00 4,833,709.96 497,259.96 中国民生银行股份有限 公司济南经十路支行

698642727 -1,985,304.80 2,785,158.45 799,853.65 招商银行股份有限公司 济南分行营业部

1109052279109 04 -1,067,718.26 1,875,931.69 808,213.43 中国建设银行股份有限 公司菏泽西城支行

3705018163010 0000073 -319,447.20 1,570,189.29 1,250,742.09 中国建设银行股份有限 公司菏泽西城支行

3705018163010 0000074 -1,911.20 40,343.11 38,431.91 中国建设银行股份有限 公司菏泽西城支行

3705018163010 0000075 -1,296.00 150,493.05 149,197.05 招商银行股份有限公司 济南分行营业部

1299066434107 01 838,698.55 7,529.78 846,228.33 上海浦东发展银行股份 有限公司西安分行营业 部7201015470001

6613 12,699,469.82 389,046.25 13,088,516.07 中国民生银行股份有限 公司济南经十路支行

698875194 213,692.20 5,528.23 219,220.43 中国工商银行股份有限 公司咸阳人民中路支行

2604020229200 336065 8,101,340.10 88,433.68 8,189,773.78 合计 12,606,008.07 20,269,252.70 32,875,260.77

三、 本年度募集资金的实际使用情况 公司

2018 年度募集资金实际使用情况表详见本报告:附件

1 本 年度募集资金的实际使用情况表.

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 -

5 - 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况.

五、 募集资金投资项目对外转让或置换情况 截止

2016 年11 月18 日,公司募集资金投资项目先期使用自筹 资金共计 813,407,700.00 元, 公司于

2016 年11 月25 日召开第二届 董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金813,407,700.00 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金. 公司监事会、 独立董事于

2016 年11 月25 日发表同意意见. 截止

2016 年12 月31 日, 公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹 资金共计 813,407,700.00 元进行置换已实施完毕.

六、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年6月21 日、7 月26 日、9 月15 日,公司第二届董事会 第二十三次(临时)会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时 用于补充流动资金的议案》 、第二届董事会第二十四次(临时)会议 审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 、 第二届董事会第二十六次(临时)会议审议通过《关于增加部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,分别使用人民币 80,000.00 万元、59,990.00 万元、20,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限 自上述各次董事会审议通过起不超过

12 个月,到期归还至相应募集 资金专用账户.截至

2018 年8月20 日,上述用于暂时补充流动资金 的募集资金已全部归还至募集资金专户.同时,公司已将上述募集资 金的归还情况通知了保荐机构.

2018 年5月23 日,公司第二届董事会第三十四次临时会议审议 通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同-6-意公司增加人民币 60,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期归 还至相应募集资金专用账户.

2018 年7月11 日,公司第三届董事会第二次(临时)会议审议 通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同意 公司增加人民币 55,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使 用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期归还 至相应募集资金专用账户.

2018 年8月27 日,公司第三届董事会第四次(临时)会议审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同意 公司使用人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使 用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期归还 至相应募集资金专用账户.

2018 年11 月5日,公司将上述用于临时补充流动资金的募集资 金中的 5,000 万元提前归还至募集资金专户.同时,公司已将上述募 集资金的归还情况通知了保荐机构.

2018 年12 月24 日,公司将上述用于临时补充流动资金的募集 资金 2,000.00 万元提前归还至募集资金专户.同时,公司已将上述 募集资金的归还情况通知了保荐机构.

七、 使用闲置募集资金购买理财产品情况 无.

八、 关于募投项目搁置时间超过

1 年的说明 截至

2018 年12 月31 日,公司的两项募投项目――山东步长制 药股份有限公司营销网络扩建项目、山东步长制药股份有限公司 ERP -

7 - 系统建设项目尚未实施:

1、营销网络扩建项目尚未实施,主要因为营销网络的建设要与 公司产量、销量相匹配,而公司的生产基地正在建设期,产量和销量 尚未快速释放,因此为了控制人力和其他成本,一定程度限制了营销 网络的扩建计划.随着公司产量和销量的稳步提升,公司将逐步推进 和落实营销网络系统的建设.

2、ERP 系统建设项目尚未实施,主要是因为当前信息技术发展 快速,信息技术的升级将更加有利于公司搭建和完善 ERP 系统,因此 为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率,公司结合市场前景和 技术方向进一步调研和论证了 ERP 项目的实施步骤和技术, 目前项目 仍在稳步推进中. ........