PDF《山东步长制药股份有限公司 关于公司与关联人拟共同投资设立...》

证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-054 山东步长制药股份有限公司 关于公司与关联人拟共同投资设立公司(浙江步长健 康科技有限公司)暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称:浙江步长健康科技有限公司(暂定名,最终名称以工商 部门核准登记为准,以下简称 浙江步长 ) ? 投资金额:人民币 5,000 万元,其中山东步长制药股份有限公司(以下 简称 公司 )以人民币 4,388 万元的价格认缴 4,388 万元注册资本,占 浙江步长注册资本的 87.76%,出资方式为货币;

浙江J信管理咨询合伙 企业(有限合伙) (暂定名,最终名称以工商部门核准登记为准,以下 简称 J信合伙 )以567 万元的价格认缴

567 万元注册资本,占浙江 步长注册资本的 11.34%,出资方式为货币;

沙靖轶以

15 万元价格认缴

15 万元注册资本, 占浙江步长注册资本的 0.3% (可由其女沙姿言代持) , 出资方式为货币,王益民以

15 万元价格认缴

15 万元注册资本,占浙江 步长注册资本的 0.3%, 薛人珲以

15 万元价格认缴

15 万元注册资本,占 浙江步长注册资本的 0.3%(可由其配偶段琳代持) . ? 由于王益民、薛人珲为公司董事、高级管理人员,因此,公司与王益民、 薛人珲共同对浙江步长进行投资构成关联交易. ? 过去

12 个月公司与薛人珲进行了

2 次关联交易,金额为

55 万元.过去

12 个月公司与王益民进行了

1 次关联交易,金额为

5 万元.

一、对外投资暨关联交易概述 为实现公司从销售型向科研型转换、从天然药物(中药) (植物药、动物药、 矿物药)向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划,公司拟涉足 医疗器械等领域,基于此,公司拟与他方合作共出资人民币 5,000 万元投资设立 浙江步长健康科技有限公司(暂定名,最终名称以工商部门核准登记为准) . 由于合作方中薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员,根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有 关规定,薛人珲及王益民为公司关联人,本次对外投资构成关联交易. ?过去

12 个月公司与薛人珲进行了

2 次关联交易, 金额为

55 万元. 过去

12 个月公司与王益民进行了

1 次关联交易,金额为

5 万元. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.

二、关联方基本情况 薛人珲,男,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权.2010 年起任公 司营销副总裁,2012 年起任公司董事;

现兼任山东步长神州制药有限公司董事, 邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务. 王益民,男,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,陕西中医学院医 学硕士. 曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务.现任山东步长制药股份有限 公司董事、常务副总裁,2017 年起任副董事长;

现兼任保定天浩制药有限公司 董事长,辽宁奥达制药有限公司董事长,邛崃天银制药有限公司董事长,陕西步 长制药有限公司董事,杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董 事;

湖北步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长 等职务. 段琳,女,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,为公司关联人薛人 珲配偶.

三、本次对外投资其他参与方信息

(一)自然人参与方信息 沙靖轶,男,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权.与公司不存在 关联关系. 沙姿言,女,1993 年出生,中国国籍,无境外永久居留权.与公司不存在 关联关系.

(二)法人参与方信息 公司名称:浙江J信管理咨询合伙企业(有限合伙) (暂定名,最终名称以 工商部门核准登记为准) J信合伙尚未发起设立,最终信息以工商部门核准登记为准. 公司与浙江J信管理咨询合伙企业(有限合伙)不存在关联关系.

四、本次对外投资及关联交易情况

(一)合作模式 本次合作首先由杨光、 王子赫作为普通合伙人(其中杨光担任执行事务合伙 人) ,宋珊作为有限合伙人发起设立J信合伙,之后公司、J信合伙、沙靖轶与 薛人珲、 王益民五方共同出资设立浙江步长,最终由浙江步长设立全资子公司作 为本次合作的租赁及研发主体.

(二)本次关联交易标的的基本信息 公司名称:浙江步长健康科技有限公司(暂定名,最终名称以工商部门核准 登记为准) 公司住所: 宁波梅山保税港区或其他有税收优惠的地区(具体注册地址以工 商部门核准登记为准) 经营范围: 医疗设备的经营、 管理、 租赁及投资 (以工商部门核准登记为准) 注册资本:5,000 万元 股权结构及出资方式:公司以人民币 4,388 万元的价格认缴 4,388 万元注册 资本,占浙江步长注册资本的 87.76%,出资方式为货币;

J信合伙以

567 万元 的价格认缴

567 万元注册资本,占浙江步长注册资本的 11.34%,出资方式为货 币;

沙靖轶以

15 万元价格认缴

15 万元注册资本,占浙江步长注册资本的 0.3% (可由其女沙姿言代持) ,出资方式为货币.根据《山东步长制药股份有限公司 股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定,王益民(公司副董事长、常务副 总裁) 、薛人珲(公司董事、营销副总裁)拟对本次投资进行跟投(以下简称 本 次跟投 ) , 王益民以

15 万元价格认缴

15 万元注册资本, 占浙江步长注册资本的 0.3%;

薛人珲以

15 万元价格认缴

15 万元注册资本, 占浙江步长注册资本的 0.3% (可由其配偶段琳代持) .

(三)授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续,包括但 不限于签署相关文件,提交政府审批申请文件等,本授权可转授权.

(四)确认管理层前期关于设立子公司的准备工作,包括但不限于子公司名 称预核准工作等.

五、关联交易内容及履约安排 本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署. 公司将根据有关规定在本次 交易正式协议签署后及时履行信息披露义务.

六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易有利于公司进军医疗器械等领域, 帮助公司实现从销售型向科 研型转换、从天然药物(中药) (植物药、动物药、矿物药)向全医药产业链转 换、从本土化向全球化转换的发展规划. 本次关联交易定价公允、合理,定价方式符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公 司及中小股东利益的情形. 此外, 本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险,强化股权投资相关人员 的风险约束和激励, 有利于实现经营者与所有者的有机结合,符合公司的长远发 展及全体股东的利益.

七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

2019 年4月25 日,公司召开第三届董事会第十五次(年度)会议审议通过 了 《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的 议案》 (详见公司同日披露的《第三届董事会第十五次(年度)会议决议公告》 , 公告编号:2019-046) ,关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决. 独立董事对 《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司 暨关联交易的议案》进行了事前审核,同意关联交易事项提交至董事会审议,并 针对此次关联交易发表独立意见:

1、事前认可意见: 公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发 生遵循了公平、 公正以及诚实守信等原则, 不会损害公司利益和其他非关联董事、 非关联股东的利益, 亦不会影响公司的独立性,本公司主要业务不会因此关联交 易而对关联方形成重大依赖;

关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则,没 有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符 合中国证监会和上海证券交易所的有关规定.我们同意将该议案提交董事会审 议.

2、独立意见: 公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发 生遵循了公平、 公正以及诚实守信等原则, 不会损害公司利益和其他非关联董事、 非关联股东的利益, 亦不会影响公司的独立性,本公司主要业务不会因此关联交 易而对关联方形成重大依赖;

关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则,没 有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符 合中国证监会和上海证券交易所的有关规定. 特此公告. 山东步长制药股份有限公司董事会 2019年4月26日 ........