PDF《山东步长制药股份股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度》

山东步长制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

1 山东步长制药股份股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (经山东步长制药股份有限公司第二届董事会第十八次(临时)会议修订)

第一章 总则 第一条 为了规范山东步长制药股份有限公司(以下简称 公司 )内幕信 息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《山东步长制药股份有 限公司章程》(以下简称 《公司章程》 )的相关规定,制定本制度.

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第二条 本制度所称内幕信息知情人, 是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员.

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易 进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构的有关人员;

(七)中国证监会规定的其他人. 山东步长制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

2 第三条 本制度所称内幕信息,是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券 及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效;

(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二) 公司分配股利或者增资的计划;

(十三) 公司股权结构的重大变化;

(十四) 公司债务担保的重大变更;

(十五) 公司营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十;

(十六) 公司的董事、 监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 山东步长制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

3 赔偿责任;

(十七) 上市公司收购的有关方案;

(十八) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息. 第四条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为 主要责任人.董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜. 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督. 第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司.

第三章 内幕信息知情人的保密责任 第六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任, 不得擅 自以任何形式对外泄露、报导、转送,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格. 第七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要 的措施, 在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内,不得在 公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播. 第八条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员, 在有利于内幕信息的保密 和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备. 第九条 公司向控股股东、 实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开 信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函 等方式明确内幕信息知情人的保密义务, 以及对违反规定人员的责任追究等事项. 对控股股东、 实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会 应予以拒绝. 第十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时, 应将信息知情范围控制到最小.如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动时, 公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以 山东步长制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

4 便公司及时予以澄清,或者直接向监管部门报告.

第四章 内幕信息知情人备案管理 第十一条 在内幕信息依法公开披露前, 公司按照本制度填写公司内幕信息 知情人档案表(见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息 的时间、地点、依据、方式、内容等信息. 第十二条 公司的股东、 实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项, 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息 知情人档案表. 证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务, 该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档 案. 收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案. 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司, 但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间. 内幕信息 知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写. 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总. 第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的, 应当按照相关行 政部门的要求做好登记工作. 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕 信息事项, 在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时 间.除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知 山东步长制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

5 悉内幕信息的时间. 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项, 除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作 重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等.公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认. 第十五条 公司根据中国证监会的规定, 对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查. 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的, 公司应当进行核实并依据其内幕信息 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及 处理结果报送山东证监局. 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息. 内幕信息知情 人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年. 公司进行本制度第十四条所列重大事项的, 应当在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所. 上海证 券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容.

第五章 内幕信息知情人责任追究 第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易, 公司应及时进行自查和做出处 罚决定,并将自查和处罚结果报送山东证监局和上海证券交易所备案. 第十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、 或者由于失职导 致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处 罚.如在社会上造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责 任.中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚. 第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构 及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东........