PDF《2018 年度持续督导报告书》

1 中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司

2018 年度持续督导报告书 保荐机构名称: 中信证券股份有限公司 被保荐公司名称: 山东步长制药股份有限公司 保荐代表人姓名:王栋联系方式:010-60833110 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路

48 号中信证券大厦

21 层 保荐代表人姓名:洪立斌 联系方式:010-60833043 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路

48 号中信证券大厦

21 层

一、保荐工作概述

2016 年11 月18 日,山东步长制药股份有限公司(以下简称 步长制药 或 公司 )在上海证券交易所上市.

根据《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务 管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》 等有关法律法规的规定以及与步长制药签订的保荐承销协议,中 信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 或 保荐机构 )作为保荐机构, 需对步长制药进行持续督导,持续督导期为

2016 年11 月18 日至

2018 年12 月31 日.2018 年度中信证券对步长制药的持续督导工作情况总结如下:

(一)募集资金使用督导情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385 号文核准, 上海证券交易所 自律监管决定书[2016]278 号文同意,步长制药首次向社会公开发行人民币普通 股(A 股) 6,980 万股, 每股发行价格 55.88 元, 新股发行募集资金总额 390,042.40 万元,扣除发行费用 22,898.83 万元,募集资金净额 367,143.57 万元. 根据《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订) 》 的要求,

2016 年11 月23 日,中信证券、步长制药及相关子公司、各家存放募集资金的商业银 行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 .2016 年12 月13 日,中信证

2 券、步长制药、募投项目实施单位(包括山东康爱制药有限公司、山东步长神州 制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药 有限公司) 、子公司募集资金专项账户开户行签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》 .

2018 年度公司募集资 金使用情况为:投入募集资金投资项 目金额287,818,546.73 元,使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额1,280,000,000.00 元. 截至

2018 年12 月31 日, 公司募集资金累计投入 3,658,770,900.80 元, 其中: 直接投入募集资金项目1,565,363,200.80 元,置换先期自筹资金投入813,407,700.00 元,使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 1,280,000,000.00 元.尚未使用募集资金余额为 32,875,260.77 元,全部存放于募集资金专用账户.

2018 年持续督导期内,中信证券就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金发表了三次专项意见, 并不定期对募集资金使用情况进行监督与核查,确 保步长制药能够依法运用募集资金,维护广大投资者的利益.2018 年12 月19 日保荐机构对步长制药募集资金使用情况进行了现场检查, 核查募集资金使用凭 证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等,同时,保荐机构每月定期 检查公司募集资金使用进度及使用情况.

(二)公司治理督导情况 步长制药已建立健全了《三会议事规则》 、 《独立董事制度》 、 《对外担保管理 制度》 、 《关联交易管理制度》 、 《募集资金管理制度》等各项规章制度.保荐机构 于2018 年12 月19 日进行的定期现场检查对步长制药规章制度的建立、健全及 执行情况进行了核查.

2018 年,步长制药公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯 彻执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则 的要求履行职责,公司治理情况良好,并有效地执行了《对外担保决策制度》 、 、 《关联交易决策制度》 、 《信息披露管理制度》等各项规章制度. 保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、 董事会和监事会的议事

3 规则,督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责,督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决符合相关法规及公司章程之规定, 督导公司完整保存会议记录及其他会议 资料.

(三)现场检查情况

2018 年12 月19 日,保荐代表人对步长制药进行了现场检查,全面核查了 公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际 控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、 重大对外投资情况、经营状况等方面情况.现场检查结束后,中信证券根据有关 规定的要求向上海证券交易所报送了现场检查报告.

(四)辅导与培训情况

2018 年,保荐机构对步长制药的董事、监事、高级管理人员及相关人员进 行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董 监高职责等规范运作方面的培训. 日常督导及沟通交流中, 保荐机构对公司董事、 监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训,内容包括资本市场知识、信息披露、 募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容.

(五)列席公司董事会和股东大会情况

2018 年,步长制药先后召开了

2 次股东大会会议、19 次董事会会议、7 次 监事会会议.保荐机构事前审阅了股东大会、董事会的会议文件,列席了

2018 年年度股东大会、第二届董事会第三十一次(年度)会议等会议,敦促步长制药 及时披露相关会议文件及决议,切实履行了保荐职责.

(六)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

2018 年,保荐机构督导公司有效执行《关联交易决策制度》 、 《对外担保决 策制度》 、 《对外投资决策制度》等各项规章制度,并于现场检查期间核查了公司 与关联交易、对外担保、对外投资相关的协议、三会决议和信息披露文件.2018 年, 公司发生的关联交易系正常经营活动,对公司经营的独立性没有造成重大不

4 利影响, 且履行了必要的关联交易决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的 情形;

公司仅为全资子公司提供担保,且履行了必要的决策程序,不存在向控股 股东及其他关联方等提供担保的情形,亦不存在违规对外担保的情形;

公司的对 外投资活动均已履行了必要的决策程序.

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 保荐机构审阅了步长制药

2018 年的公开信息披露文件,包括董事会决议公 告、股东大会资料及决议公告、募集资金管理和使用的相关公告等文件,并对步 长制药

2018 年年度报告工作进行了督导. 通过对步长制药三会文件、 会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析,保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形.

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项 无.

四、其他事项 无.

5 (本页无正文,为中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司

2018 年度持续督导报告书之签署页) 保荐代表人: 王栋洪立斌 中信证券股份有限公司 年月日 ........