PDF《山东步长制药股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补...》

1 证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2018-066 山东步长制药股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司拟使用部分闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时补充流动资金,使用 期限自董事会审议通过之日起不超过

12 个月.

一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》 (证监许可[2016]2385 号)核准,公司向社会公开发行人民币 普通股股票(A 股)6,980 万股(每股面值

1 元) .截至

2016 年11 月14 日止, 公司实际已发行人民币普通股6,980 万股,募集资金总额为人民币3,900,424,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 228,988,264.00 元,实际募集 资金净额为人民币 3,671,435,736.00 元.上述募集资金已于

2016 年11 月14 日全部到位,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2016CDA30433 号验资报告验证.

2016 年11 月23 日,公司及相关子公司(山东康爱制药有限公司、山东步 长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步 长制药有限公司) 、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 )分 别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中 国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、 中国工商银行股份有限公司咸阳人民中 路支行、 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》 . 为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上2市公司监管指引第

2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限 公司募集资金管理制度》相关规定,2016 年12 月13 日,公司及相关子公司(山 东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕 西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司) 、保荐机构中信证券分别与中国 民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银 行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了 《募集资金专户存储四方监管协 议》 .

二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017 年6月21 日、2017 年7月26 日和

2017 年9月15 日公司分别召开了 第二届董事会第二十三次(临时) 、第二十四次(临时) 、第二十六次(临时)会议, 分别审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 及两个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同意公司使用 闲置募集资金共计 159,990.00 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司相应董 事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户.截至 本公告日,该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还.

2018 年5月23 日,公司第二届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了 《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同意增加人民币 60,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审 议通过之日起不超过

12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户.

2018 年7月11 日,公司第三届董事会第二次(临时)会议审议通过了《关 于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 ,同意增加人民币 55,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审 议通过之日起不超过

12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户. 截至本公告日, 上述暂时补充流动资金尚未到期.公司不存在到期未归还募 集资金的情况.

三、募集资金投资项目的情况 截至

2018 年8月20 日, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情

3 况如下: 单位:万元 序号 项目名称 已累计投资数额 投入进度 (%) 募集资金账户余额

1 陕西步长制药有限 公司心脑血管用药 生产基地新建、扩建 项目 42,760.81 83.51 8,613.95

2 山东步长制药股份 有限公司稳心系列 产品生产基地项目 11,944.86 31.89 636.66

3 山东丹红制药有限 公司丹红生产基地 (注射液GMP车间改 扩建)项目 2,756.06 10.69 442.09

4 山东步长神州制药 有限公司妇科用药 生产基地二期项目 8,784.26 49.84 984.40

5 杨凌步长制药有限 公司一期工程建设 项目 55,414.02 76.60 12,426.75

6 冻干粉生产线、水针 生产线改造建设项 目3,336.25 17.50 1,004.48

7 山东步长制药股份 有限公司营销网络 扩建项目 0.00 0.00 379.95

8 山东步长制药股份 有限公司ERP系统建 设项目 0.00 0.00 4,624.40

9 山东步长制药股份 有限公司补充流动 资金 20,000.00 100.00 3.90

10 山东步长制药股份 有限公司偿还银行 借款 80,000.00 100.00 14.96 合计 224,996.25 - 29,131.54 注:数据加总后与合计数存在尾差,系数据计算时四舍五入造成.

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四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况 结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,减少财务费 用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金 的需求, 在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下,本着 全体股东利益最大化原则,公司拟使用闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时补 充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期 归还至相应募集资金专用账户. 若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进 度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专 户,以确保项目进展. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司 监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》等法律、法规及规范性文件的要求 及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定.本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相 改变募集资金用途, 不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间 接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易.

五、本次增加的闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求 公司于

2018 年8月20 日发出第三届董事会第四次(临时)会议的通知,并于2018 年8月27 日13 时以通讯方式召开,会议以同意

15 票、反对

0 票、弃权

0 票的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 ,拟使用人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限 自公司本次董事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期归还至相应募集资金专 用账户.公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、 决策程序符合法 律法规和规范性文件的规定,符合监管部门的相关监管要求.

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

5 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为,符合中国证监会《上市公 司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》等法律、法规及规范性文件的要 求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定,本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变 相改变募集资金用........