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鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

0 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的海南三亚湾新城开发有限公司 资产评估报告书 中企华评报字(2010)第018-2 号 共一册,第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二一年三月二十九日 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

1 资产评估报告书 目录声明2资产评估报告书摘要

3 资产评估报告书.

5

一、委托方和资产占有方简介

5

二、评估目的.8

三、评估对象和评估范围.8

四、评估价值类型

9

五、评估基准日.10

六、评估依据.10

七、评估方法.14

八、评估程序实施过程和情况

21

九、评估假设.24

十、评估结论.26 十

一、特别事项说明.28 十

二、评估报告使用限制说明

30 十

三、评估报告提出日期.31 资产评估报告书附件

32 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

2 声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责 任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题 进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

3 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的海南三亚湾新城开发有限公司 资产评估报告书摘要 中企华评报字(2010)第018-2 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面 情况,应认真阅读资产评估报告书全文. 因山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 )拟认购天津广宇发 展股份有限公司定向增发股份之事宜,北京中企华资产评估有限责任公司 接受鲁能集团及天津广宇发展股份有限公司的共同委托,对该经济行为所 涉及的海南三亚湾新城开发有限公司进行了评估,为本次经济行为提供价 值参考依据. 评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原 则,对所涉及的海南三亚湾新城开发有限公司的全部资产及相关负债实施 了实地查勘、调查与询证,对海南三亚湾新城开发有限公司在

2009 年11 月30 日持续经营前提下所表现的市场价值, 采用了资产基础法和收益法进 行了评估,根据评估对象特点,本报告最终采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果.根据上述评估工作,得出如下评估结论: 在评估基准日

2009 年11 月30 日持续经营的前提下, 经北京中瑞岳华 会计师事务所有限责任公司审计后企业账面总资产为 173,741.68 万元,总 负债为 164,628.98 万元,净资产为 9,112.70 万元;

评估后的总资产为 238,060.18 万元,负债总额为 164,628.98 万元,净资产为 73,431.20 万元,净 资产评估增值 64,318.50 万元,增值率为 705.81%. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

4 具体评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A*100%

一、流动资产

1 173,690.70 237,999.17 64,308.47 37.02

二、非流动资产

2 50.98 62.60 11.62 22.79 其中:长期股权投资

3 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产

4 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产

5 26.87 36.90 10.03 37.33 在建工程

6 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产

7 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:土地使用权

8 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产

9 24.11 24.11 0.00 0.00 资产总计

10 173,741.68 238,060.18 64,318.50 37.02

三、流动负债

11 102,628.98 102,628.98 0.00 0.00

四、非流动负债

12 62,000.00 62,000.00 0.00 0.00 负债总计

13 164,628.98 164,628.98 0.00 0.00 净资产

14 9,112.70 73,431.20 64,318.50 705.81 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份事宜所涉 及的海南三亚湾新城开发有限公司 100%股权价值, 按照评估后海南三亚湾 新城开发有限公司股东全部权益价值为 73,431.20 万元. 本报告所揭示的评估结论仅对鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有 限公司定向增发股份项目有效,使用有效期为自评估基准日起

1 年,超过 一年需要重新进行评估. 本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立,提请 报告使用者关注 特别事项说明 对本评估结论的影响. 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

5 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的海南三亚湾新城开发有限公司 资产评估报告书 中企华评报字(2010)第018-2 号 山东鲁能集团有限公司、天津广宇发展股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序,对山东鲁能集团有限公司拟认购天津广宇发展股份 有限公司定向增发股份之事宜,所涉及的海南三亚湾新城开发有限公司的 全部资产及相关负债和股东全部权益价值, 在2009 年11 月30 日的市场价 值进行了评估. 现将资产评估情况报告如下.

一、委托方和被评估单位简介 本次评估的委托方为山东鲁能集团有限公司和天津广宇发展股份有 限公司,产权持有者为山东鲁能集团有限公司,被评估单位为海南三亚湾 新城开发有限公司.

(一) 委托方之一简介

1、单位名称:山东鲁能集团有限公司

2、住所:济南市市中区经三路

61 号

3、法定代表人:徐鹏

4、注册资本:

100 亿元

5、企业类型:有限责任公司

6、经营范围:投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

6 业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服 务(不含法律、法规限制的范围);

批发和零售贸易(不含法律、法规限 制的范围);

企业管理服务.

7、历史沿革及企业概况: 山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 ),成立于

2002 年12 月12 日,以煤电、房地产、港运物流等为核心业务. 鲁能集团公司为山东电力集团公司的全资子公司.

(二)委托方之二简介 1.单位名称:天津广宇发展股份有限公司 2.住所:天津经济技术开发区第三大街

16 号(泰达中心) 3.法定代表人:赵健 4.注册资本:

512717581 元5.企业类型:股份有限公司 6.经营范围:GD 系列自动售货机的生产、销售、租赁和技术与售后 服务(包含维修、改造、测试及技术咨询等);

GD 系列防伪检测仪生产、销售;

金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产 品生产、销售、租赁和技术与售后服务(包含维修、改造、测试及技术咨询 等);

软件技术开发、销售;

计算机相关产品生产、销售;

喷涂;

自营和代 理各类商品和技术的进出口业务.电气设备的检修、维护. 7.历史沿革及企业概况: 天津广宇发展股份有限公司,公司前身天津立达(集团)公司国际商场, 成立于

1986 年5月,

1991 年始进行股份制改组,将原公司净资产折为 7033.72 万股国家股,

1993 年10 月25 日至

1993 年11 月30 日, 发行社会公众股

3340 万股,1993 年12 月10 日在深交所上市. 截至评估基准日,公司总股本为

512717581 股,均为非限制流通股.

2010 年1月13 日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天津广宇 发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 (国资产权 鲁能集团拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目所涉及的 海南三亚湾新城开发有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

7 [2010]7 号),公司股东山东鲁能恒源置业........