PDF《杭州汽轮机股份有限公司章程（2019 年修订）》

1 证券代码:200771 证券简称:杭汽轮 B 公告编号:2019-09 杭州汽轮机股份有限公司章程(2019 年修订) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 党委会

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第七章 经理及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券 法》(以下简称 《证券法》 )、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上市规则》 )、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称 《规范指引》 )和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程. 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定,党组织在公司法人 治理结构中具有法定地位,发挥领导核心和政治核心作用. 第三条 根据《宪法》 、 《中国共产党章程》和《公司法》 ,公司设党委会,按照 上级党组织要求开展工作,并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调.董 事会、监事会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务,共同贯彻落实党的路 线方针政策. 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司由杭州汽轮动力集团有限公司(以下简称 发起人 )独家发起,并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准,通过募集境内上市外资股(B 股)方式 设立的股份有限公司.本公司注册成立于一九九八年四月二十三日注册成立,于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易.一九九八年十二月二日,本 公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第

745 号文批准为外商投 资股份有限公司.系通过募集境内上市外资股(B 股)方式设立的中外合资股份有 限公司.并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理局办理注 册登记,成为中国的企业法人. 统一社会信用代码:913300007042026204 第五条 公司于

1998 年3月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准,首 次向境外投资人发行的以港币认购,且在境内上市的外资股 80,000,000 股,并于

1998 年4月28 日在深圳证券交易所上市. 公司于

2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每

10 股送

2 股实施之后, 公司股本增至 754,010,400 元人民币,其中,国家法人股变更为 479,824,800 股, 占总股本的 63.64%;

境内上市外资股(B 股)变更为 274,185,600 股,占总股本的 36.36%. 第六条 公司注册名称: 公司的中文名称:杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称:HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD. 公司的英文缩写:HTC 第七条 公司住所:浙江省杭州市石桥路

357 号 邮政编码:310022 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元(其中:2011 年年度股东大会 通过的每

10 股送

2 股分配方案实施之后,计增加了注册资本 125,668,400 股)

3 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后, 同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施.再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议, 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续. 第九条 除因本章程规定而终止外,公司为永久存续的股份有限公司. 第十条 董事长为公司的法定代表人. 第十一条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总工程师、 总会 计师、董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:品质卓越,争创一流;

创新创效,立足全球;

勤勉尽责,诚实守信;

以人为本,造福社会. 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务.发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务,节能环保工程总承包.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式,股票采用记名方式. 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值.每股面值人民币一元. 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管. 第十二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起,经浙江省国有资产 管理局[浙国资企 (1997) 57号]和国家国有资产管理局[国资评 (1997) 894号]批准,

4 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1:0.7018的比例折股为1.4亿股,作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司.募集境内 上市外资股8000万股(B股),于1998年3月31日至4月6日募集完毕. 第二十一条 公司的股本结构为:总股本754,010,400股,其中发起人持有国家 股479,824,800股(A股) (其中:2011年年度每10股送2股分配方案实施之后,计增 加79,970,800股) 占股本总额的63.64%;

境内上市外资股274,185,600股(B股) (其中:2011年年度每10股送2股分配方案实施之后,计增加45,697,600股),送股后占 股本总额的36.36%. 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十四条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司因本章程第二十五条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行. 第二十七条 公司因本章程第二十五条第

(一)项、第

(二)项规定的情形收购

5 本公司股份的,应当经股东大会决议.因本章程第二十五条第

(三)项、第

(五) 项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,经由公司三分之二以上董事出席的 董事会作出决议,审议通过该事项. 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销;

属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情形的,公司合 ........