PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2014-059 武汉锅炉股份有限公司 关于公司2013年年度报告的补充公告 本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2014年4月29日在巨潮资讯网上披露了公 司2013年年度报告全文. 深圳证券交易所在对我公司2013年年度报告的事后审查中主要关注 以下问题:

一、请说明公司日常关联交易定价的公允性,并提供相关依据.

二、请在2013年年报中补充披露公司第五届董事会第十六次会议 《 关于提高公司关联交 易透明度措施的议案》在报告期的执行情况;

同时说明是否存在进一步提高公司关联交易透 明度的措施,如存在,进行描述并补充披露. 对于上述问题,公司说明如下: 问题一: ( 1)公司日常关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、运输、技术转让及贷款利息等 关联交易, 公司与关联方在销售和采购业务上发生的关联交易是由长期业务合作关系以及行 业配套因素形成的,是本公司业务发展所必需的,公司与关联方的交易均按照公平的市场价格 交易. 公司的主营业务是锅炉的生产与销售,其商品购销本着公平竞争、合理论价的原则向包括 关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为, 公司关联交易基本上是国外销售 ( 国外关联销售占2013年度关联销售总额的99.97%), 其国外销售的利润高于国内销售的利 润,因此,公司关联交易销售对公司并非不利的. 公司2012年及2013年国内外销售的情况如下: 地区 名称 2013年发生额 2012年发生额 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 国内 308,034,997.68 324,597,240.87 -16,562, 243.19 265,433,128.24 268,016,464.03 -2,583,335.79 国外 553,086,953.24 501,284,634.86 51,802,318.38 479,270,375.78 420,346,105.45 58,924,270.33 合计 861,121,950.92 825,881,875.73 35,240,075.19 744,703,504.02 688,362,569.48 56,340,934.54 公司从2008年开始根据公司发展的需要通过中国建设银行向阿尔斯通 ( 中国)投资有限 公司 ( 阿尔斯通中国 )借款,每年发生利息费用并按季结算,该借款利率低于同期商业银行 贷款利率,为中国人民银行同期贷款利率下浮10%, 因此,从中国转让定价的角度,公司在此委 托贷款业务中并非不利. 公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响. ( 2)公司根据 《 中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及新下发的 《 特别纳税 调整实施办法 ( 试行)》的规定,每年聘请独立第三方机构安永 ( 中国)企业咨询有限公司出 具我公司与关联公司之间转让定价合理性的分析报告. 安永 ( 中国)2009-2011年出具的报告 结论为:从中国转让定价的角度,武汉锅炉的关联交易符合独立交易原则;

武汉锅炉亏损的主 要原因是产能利用率不足、 市场环境和竞争以及历史原因造成的巨额减值损失的提取;

安永 ( 中国)2012年出具的报告结论为:武汉锅炉在2012年境内销售业务发生的亏损主要由于产能 不足、市场环境、以及历史原因造成的巨额减值损失的提取导致的,从中国转让定价的角度,我 们认为武汉锅炉在2012年度的关联销售业务符合独立交易原则. 公司在第五届董事会第十五次会议审议通过并决定聘请一家会计师事务所检查公司关联 交易的执行情况, 公司在2013年初聘请的德勤华永会计师事务所检查了公司2007年至2012年 关联交易的执行情况,分析结果是:从中国转让定价税制角度,并未发现武锅股份的关联交易 存在违反独立交易原则的情况. 德勤出具的意见认定公司的关联交易定价是独立、公允的. ( 3)公司在2014年继续聘请独立第三方机构安永 ( 中国)企业咨询有限公司出具我公司 2013年与关联公司之间转让定价合理性的分析报告, 由于公司的关联销售主要为境外关联销 售(占2013年度关联销售总额的99.97%),安永 ( 中国)认为交易净利润法是用来验证武汉锅 炉与其关联企业间关联交易的最适合的方法, 使用完全成本加成率来评估公司在2013年度关 联销售业务中所应当实现的合理的利润区间. 分析报告结论为:从中国转让定价的角度,我们认为武汉锅炉在2013年度的关联销售业务 没有违反独立交易原则. ( 4)公司董事会认为2013年的关联交易定价也是公允的,且定价依据延用过往的独立交 易规定,并通过第六届董事会第五次会议决议对外进行了公告,独立董事也发表了意见,认为 公司2013年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因 公司生产需要,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益行为. 综上所述,公司的日常关联交易定价是公允的. 问题二: 经全体董事同意,武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年1月30日以 通讯方式召开,会议审议通过了 《 关于提高公司关联交易透明度措施的议案》,内容及相应的 执行情况如下: 由于国内订单缺乏,公司主要依靠关联交易出口订单,这对于公司的经营至关重要. 为提 高关联交易充分的透明度,公司采取了以下措施: ( 1)继续按照深圳证券交易所 《 股票上市规则》的要求,依法依规履行关联交易的信息披 露义务,包括:由独立董事出具事前认可意见、公司董事会审议并批准年度关联交易预计提交 公司股东大会审议. 执行情况:截止目前为止,公司历年的关联交易预计均获得公司董事会及股东大会的审议 批准. 公司年度审计机构众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)历年为公司出具的均为标准 无保留意见的审计报告. ( 2)随时接受湖北证监局对公司关联交易执行情况的检查. 执行情况:2013年7月湖北证监局对会计师出具的我公司审计报告及关联交易执行情况进 行了检查. ( 3)应武汉市东湖新技术开发区国税局的要求,公司聘请了安永 ( 中国)企业咨询有限公 司(简称 安永咨询公司 )检查公司2009年、2010年和2011年的所有关联交易. 安永咨询公司 的结论性意见是:从中国转让定价的角度,公司的关联交易符合独立交易原则;

公司亏损的主 要原因是产能利用率不足、市场环境和竞争以及历史原因造成的巨额减值损失的提取. 公司董 事会决定将上述安永咨询公司的结论性意见予以披露. ( 4)2012年12月10日, 公司第五届董事会第十五次会议审议通过并决定聘请一家会计师 事务所检查公司关联交易的执行情况,目前该项工作正在推进过程中. 执行情况: 公司在2013年初聘请的德勤华永会计师事务所检查了公司2007年至2012年关 联交易的执行情况,分析结果是:从中国转让定价税制角度,并未发现武锅股份的关联交易存 在违反独立交易原则的情况. 除上述措施外,公司不存在进一步提高公司关联交易透明度的措施. 除上述主要关注的问题外, 公司就深圳证券交易所事后审查中发现的其它问题在2013年 报中作补充披露如下:

一、在2013年报

第四节/

二、主营业务分析/

2、收入 中补充披露公司是否存在客户集中 相关风险的分析.

二、在2013年报

第四节/

四、资产、负债状况分析/

3、以公允价值计量的资产和负债 中补 充披露以公允价值计量的资产和负债的情况.

三、在2013年报

第四节/

九、公司未来发展的展望 中补充披露 ( 4)主要风险因素及解 决方案;

( 5)公司提高关联交易透明度措施在报告期的执行情况 .

四、在2013年报

第五节/

九、承诺事项履行情况/

1、公司或持股5%以上股东在报告期内发 生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 补充披露承诺事项. 上述四点补充披露的详细内容请见同日披露于巨潮资讯网上的 《 公司2013年年度报告全 文》 ( 更新稿). 此次公司对2013年年度报告的补充披露不涉及对财务数据的修改和变更. 武汉锅炉股份有限公司 董事会 二一四年六月四日 证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2014-054 新疆中泰化学股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的到期归还公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏. 新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 中泰化学 ) 四届三十三次董事会、 2013年第五次临时股东大会审议通过了 《 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议 案》,同意使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行保本型理财产品. 详细内容见2013 年11月8日刊登在 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 上海证券报》 和巨潮资讯网http://www. cninfo.com.cn上的 《 新疆中泰化学股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的 公告》(公告编号:2013-078). 根据公司上述董事会、股东大会的决议,公司使用68,000万元闲置募集资金购买国家开 发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行发行的国开理财2013131号人民币理财计划. 详 细内容见2013年12月6日刊登在 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的 《 新疆中泰化学股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》 ( 公告编号:2013-084). 20........