PDF《江苏嗨购网络科技股份有限公司》

公告编号:2018-008

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4 证券代码:833031 证券简称:嗨购科技 主办券商:安信证券 江苏嗨购网络科技股份有限公司 关于公司股东为子公司贷款提供相关担保暨偶发性 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易. 交易标的为抵押贷款.

(二)关联方关系概述 裴建芳为公司实际控制人、控股股东、董事,持有公司 46.22%的股权;

段振为公司股东、董事长,持有公司 12.69%的股权;

孙建新与裴建芳为夫妻关系. 本次交易构成关联交易.

(三)表决和审议情况

2018 年4月23 日,公司第一届董事会第十七次会议审议了 《关于公司股东为子公司贷款提供相关担保暨偶发性关联交易的议 案》,应出席董事会会议的董事人数共

5 人,实际出席本次董事会 公告编号:2018-008

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4 会议的董事共

5 人,关联董事裴建芳、段振回避表决,其余非关联 董事

3 人全票通过本次议案,该议案需提交

2018 年度股东大会审 议.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不需要经有关部门批准.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 裴建芳 常州市天宁区润德半岛 - - 段振 北京市海淀区世纪城 - - 孙建新 常州市天宁区润德半岛 - -

(二)关联关系 裴建芳为公司实际控制人、控股股东、董事,持有公司 46.22% 的股权,为公司的关联方;

孙建新与裴建芳为夫妻关系,孙建新为公司的关联方;

段振为公司股东、董事长、总经理,持有公司 12.69%的股权, 为公司的关联方;

本次交易构成了公司的关联交易.

三、交易协议的主要内容 因经营发展需要,公司拟向上海银行股份有限公司常州分行 (以下简称"上海银行")申请开立等值于 1,200 万人民币的融 资性美元保函,受益人为台湾上海商业储蓄银行.公司以下列方 式向上海银行提供担保:①以公司

400 万元银行存款做质押担 公告编号:2018-008

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4 保:②追加裴建芳、孙建新夫妇共有的位于润德半岛花园

15 幢甲 单元

501 室房产(常房权证字第

00150668 号,面积 134.88 平方 米)作抵押担保;

③追加段振房产一套作抵押担保;

④追加实际 控制人裴建芳夫妇个人连带责任保证担保. 台湾上海商业储蓄银行收到保函后,为公司的全资子公司加速 度(香港)有限公司发放美元贷款,美元贷款利率为 6M LIBOR+150BPS(注:LIBOR 为伦敦同业拆借利率;

BPS(basic point 的复数的简写)是基点;

具体操作时涉及到汇率及利率波 动,具体金额将略有差异). 具体事项以相关贷款合同为准.

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 公司关联方裴建芳、段振、常州嗨购信息科技合伙企业(有限 合伙)及孙建新为公司申请银行贷款提供担保,不收取任何担保 费用,不存在损害公司利益和其他股东利益的情形.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 公司获取经营所需流动资金对公司发展非常重要,本次关联方 裴建芳、段振、常州嗨购信息科技合伙企业(有限合伙)及孙建 新为申请银行贷款提供担保系正常融资担保行为,有助于公司获 得银行贷款,满足公司经营资金需要.

(二)本次关联交易对公司的影响 公告编号:2018-008

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4 本次关联方为公司向银行申请贷款提供担保,是为满足公司经 营发展的资金需求,有利于公司发展,不会对公司财务状况、经 营成果及独立性构成重大不利影响.

六、备查文件目录 《江苏嗨购网络科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议 公告》 江苏嗨购网络科技股份有限公司 董事会

2018 年4月25 日