PDF《HENGXIN TECHNOLOGY LTD. 亨鑫科技有限公司*》

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HENGXIN TECHNOLOGY LTD. 亨鑫科技有限公司*(以HX Singapore Ltd.名称在香港经营业务) (於新加坡注册成立的有限公司) (新加坡公司注册编号:200414927H) (香港股份代号:1085) (新加坡股份代号:I85) 须予披露交易 收购绵阳思迈24%股权 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一六年二月二日,本公司全资附属公司亨鑫 (江苏) 与卖方及 绵阳思迈订立买卖协议,寺舴接刑跫獬鍪鄱圉 (江苏) 有条件同意收购目标 权益,总代价为人民币72,000,000元 (相当於约85,714,286港元) . 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,收购事项构成本 公司的须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章的申报及公布规定,但获豁免股东 批准规定. 收购事项须待若干先决条件获达成方可作实,未必一定能完成.股东及投资者於买卖 股份时务须审慎行事. 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一六年二月二日,本公司全资附属公司亨鑫 (江苏) 与卖方及绵 阳思迈订立买卖协议,寺舴接刑跫獬鍪鄱圉 (江苏) 有条件同意收购目标权 益,总代价为人民币72,000,000元 (相当於约85,714,286港元) . C

1 C 买卖协议之主要条款载列如下. 日期 二零一六年二月二日 订约方 (i) 买方: 亨鑫 (江苏) ,本公司之全资附属公司 (ii) 卖方: 黄红卫先生、王有才先生、陈嘉鑫先生、宋泽先生、王P先生 及陈益光先生 (iii) 绵阳思迈 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,於本公布日期,各卖方、绵阳思迈 及其最终实益拥有人 (不包括本公司非执行董事张女士,彼持有绵阳思迈8.9%股权) 均为 独立第三方. 拟收购之资产 目标权益,即绵阳思迈之24%股权及该等股权所附带之所有现有及将来的权利及权益. 拟向各卖方收购之股权如下: 卖方名称 拟收购之股权 黄红卫先生 8.2212% 王有才先生 7.7418% 陈嘉鑫先生 3.237% 宋泽先生 2.64% 王P先生 1.44% 陈益光先生 0.72% 总计 24% 代价及付款条款 根蚵粜,目标权益之代价为人民币72,000,000元 (相当於约85,714,286港元) ,由亨 鑫 (江苏) 按下列方式以现金支付: (i) 首笔价款人民币18,000,000元 (相当於约21,428,571港元) 将於达成买卖协议下所有先 决条件 (详情见下文) 及於中国工商部门及其他监管机构完成收购事项之备案登记 程序后五个工作日内,按比例支付予卖方;

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2 C (ii) 第二笔价款人民币36,000,000元 (相当於约42,857,143港元) 将於下列事项完成后的五 个工作日内,支付予绵阳思迈之指定账户,作为卖方之股东贷款 (详情见下文) :(a) 於中国工商部门及其他监管机构完成收购事项之备案登记程序;

(b)各卖方已就第 二笔代价价款悉数支付个人所得税,且相关付款证明已提供予亨鑫 (江苏) 以供审 核;

及(c)卖方及绵阳思迈已完成有关提供第二笔代价价款作为卖方之股东贷款之相 关程序,且相关程序已由亨鑫 (江苏) 审阅;

及(iii) 第三笔价款及余额人民币18,000,000元 (相当於约21,428,571港元) 将於绵阳思迈截至 二零一五年十二月三十一日止财政年度之审计报告出具后的五个工作日内,按比例 支付予卖方,惟须受制於绵阳思迈的经审核纯利及达到二零一五年保证溢利.详情 请参阅下文 「溢利保证」 一节. 代价乃由亨鑫 (江苏) 与卖方公平磋商后达致,厘定代价时已考虑 (其中包括) (i)光通讯行 业之增长潜力及未来发展;

及(ii)目标集团在氧化锆陶瓷加工技术方面之优势.董事 (包 括独立非执行董事) 认为目标权益之代价诚属公平合理,且符合本公司及股东之整体利 益. 先决条件 收购事项受制於下列各项先决条件: (i) 绵阳思迈股东批准目标权益由卖方转让至亨鑫 (江苏) ,且绵阳思迈各股东已就放弃 其对目标权益之优先权作出书面声明;

(ii) 各卖方就其於绵阳思迈之股权应付予绵阳思迈之资本金额已缴足,且於中国工商部 门之相关备案登记程序已完成;

(iii) 绵阳芯联芯所拥有之有关陶瓷插芯生产之所有技术及其他无形资产已转让予绵阳思 迈;

(iv) 绵阳思迈及其附属公司之业务为合法、存续及有效;

(v) 各卖方已根蚵粜橄蚝圉 (江苏) 发出代价之付款指示 (第二笔价款除外) ;

(vi) 各卖方已向亨鑫 (江苏) 发出第二笔代价价款之付款指示,以付款至绵阳思迈指定账 户,作为卖方提供予绵阳思迈之股东贷款;

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3 C (vii)卖方及绵阳思迈在买卖协议下作出之声明及保证维持有效;

(viii)绵阳思迈之实际控制人、股东、董事及主要经营人员 (包括但不限於卖方) 并无面临 任何行政或司法调查或处罚或任何其他不利事项;

(ix) 绵阳思迈之高级管理层及核心雇员已与绵阳思迈订立雇佣合约,任期不少於八年;

及(x) 绵阳思迈之高级管理层及核心雇员已与绵阳思迈订立不竞争协议,其中规定彼等於 任期内及离职绵阳思迈后两年内不得从事任何与绵阳思迈现有业务相同或类似或构 成竞争之业务、工作或活动. 各卖方及绵阳思迈须促使所有上述先决条件於最后完成日期 (即买卖协议签署日期后十 个工作日内或亨鑫 (江苏) 指定的其他日期) 前达成,倘未能达成,亨鑫 (江苏) 可发出书面 通知终止买卖协议或延迟最后完成日期至另一日期. 提供股东贷款 视乎绵阳思迈之业务发展需求,亨鑫 (江苏) 同意与绵阳思迈其他股东 (包括卖方) 按其於 绵阳思迈之股权比例向绵阳思迈提供股东贷款,贷款条款不逊於绵阳思迈其他股东提供 之条款.根蚵粜橹,亨鑫 (江苏) 向绵阳思迈提供之股东贷款金额将不超过人 民币37,470,000元 (相当於约44,607,143港元) . 溢利保证 根蚵粜,卖方已共同及个别保证绵阳思迈截至二零一五年十二月三十一日、二零 一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止三个财政年度各年的经审核纯利 将分别为人民币10,000,000元(「二零一五年保证溢利」 ) 、人民币46,000,000元(「二零一六 年保证溢利」 ) 及人民币76,000,000元(「二零一七年保证溢利」 ) . 倘(a)绵阳思迈截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的经审核纯利未能达到二零一 五年保证溢利;

或(b)绵阳思迈截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个财政 年度的经审核纯利总额未能达到二零一六年保证溢利及二零一七年保证溢利的总和,卖 方将向亨鑫 (江苏) 支付根铝兴闶郊扑愕谋Ｖひ缋钩: (i) 就二零一五年保证溢利而言之保证溢利补偿 = (2015 GP C

2015 ANP)

7 AGNP x C C

4 C (ii) 就二零一六年保证溢利及二零一七年保证溢利而言之保证溢利补偿 = [(2016 GP +

2017 GP) C (2016 ANP +

2017 ANP)]

7 AGNP x C 「2015 GP」 指二零一五年保证溢利 「2015 ANP」 指截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核纯利 「2016 GP」 指二零一六年保证溢利 「2016 ANP」 指截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审核纯利 「2017 GP」 指二零一七年保证溢利 「2017 ANP」 指截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核纯利 「AGNP」 指二零一五年保证溢利、二零一六年保证溢利及二零一七年保证溢利的平均数 「C」 指代价 根蚵粜,倘未能达成二零一五年保证溢利,亨鑫 (江苏) 有权以第三笔代价价款 (即人民币18,000,000元) 抵销卖方应付的任何保证溢利补偿.倘(a)第三笔代价价款不足 以支付有关二零一五年保证溢利的保证溢利补偿;

或(b)卖方未能於厘定绵阳思迈於相关 财政年度的经审核纯利后十个工作日内,以现金结付有关二零一五年保证溢利 (与第三 笔代价价款抵销后) 、二零一六年保证溢利及或二零一七年保证溢利的保证溢利补 偿,亨鑫 (江苏) 有权要求卖方按等同未结付保证溢利补偿的金额,无偿转让其等各自於 绵阳思迈的余下股权予亨鑫 (江苏) . 就此而言,卖方须将收购事项后其等於绵阳思迈的所有余下股权 (即合共37.24%的绵阳 思迈股权) 抵押,作为其等於买卖协议项下所有付款责任的抵押.卖方亦承诺,倘未获亨 鑫 (江苏) 同意,彼等将不会於溢利保证期间抵押其等於绵阳思迈的股权、对其设立信托 或以其他方式将之处置 (为亨鑫 (江苏) 设立或转让予亨鑫 (江苏) 除外) . 目标权益之回购条款 倘发生任何以下事件,亨鑫 (江苏) 可要求卖方向其购回目标权益: (i) 连续两年未达到二零一五年保证溢利、二零一六年保证溢利及或二零一七年保证 溢利的70%;

(ii) 绵阳思迈於溢利保证期间的任何财政年度录得亏损;

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5 C (iii) 违反卖方於买卖协议的声明及保证,致使亨鑫 (江苏) 蒙受人民币10,000,000元 (相当 於约11,904,762港元) 或以上的损失. 向亨鑫 (江苏) 购回目标权益的价格将为已付予卖方的代价及由代价支付日期起至购回目 标权益价格支付日期 (包括首尾两日) 止期间亨鑫 (江苏) 产生的资金成本 (按年率15%计算) 的总和. 完成 根蚵粜,当就收购事项向中国工商部门及其他监管机构完成所有备案登记程序 (包括但不限於股东、宪章文件、董事及监事变更) 后,收购事项将视为完成. 完成收购事项后,本公司将透过亨鑫 (江苏) 持有绵阳思迈的24%股权,其财务报表将不 会综合入账至本集团,而亨鑫 (江苏) 将有权委任绵阳思迈董事会七名成员的其中两名及 两名监事的其中一名. 绵阳思迈及其股东之资料 绵阳思迈为於二零一四年十一月二十四日於中国成立的有限责任公司,注册资本为人民 币150,000,000元,主要从事制造纳米氧化锆陶瓷相关产品. 於本公布日期,绵阳思迈由以下各方持有: 绵阳思迈的股东 於绵阳思迈的股权 卖方 黄红卫先生 16.12% 陈嘉鑫先生 15.34% 王有才先生 15.18% 宋泽先生 8.03% 王P先生 4.38% 陈益光先生 2.19% 其他股东 同亨股权 (附注1) 27% 张女士 (附注2) 8.9% 戴青先生 (附注3) 2.86% 总计 100% C

6 C 附注: 1. 同亨股权为於中国成立的有限合夥,主要从事投资.於本公布日期,同亨股权及其最终实益拥有人 为独立第三方. 2. 张女士为非执行董事,因此为本公司的关连人士. 3. 於本公布日期,戴青先生为独立股东. 下文列载绵阳思迈截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度根泄 计准则编制的财务资料: 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 (未经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 资产净值账面值 71,947 105,960 除税前纯利

66 11,909 除税后纯利

56 10,152 进行收购事项之因由及裨益 绵阳思迈的竞争优势为以自主研发的技术生产优质氧化锆陶瓷产品,,

其能够按具 竞争力的成本制造产品质素达到行业规定的产品.纳米氧化锆陶瓷用於多种部件及元 件,例如手提电话元件、精密机械部件及电子元件.绵阳思迈将首先专注电信的业 务发展,尤其是供应光纤陶瓷插芯. 中国 「互联网+」 的其中一环为计划改善宽频连接及推动增长,光纤连接器的需求将持续 高企.由於光纤陶瓷插芯组成光纤连接器的主要元件,本公司认为此乃投资良机,因为 本公司於该行业拥有庞大的营销网络,可为绵阳思迈的业务策略担当桥梁.此协同效应 符合本公司扩大於电信行业营运版图的重点.此外,本集团根基厚实,能让绵阳思迈轻 易连系至稳定的客户网络,促进其扩张计划,同时继续研发先进陶瓷.中期而言,此举 将为本公司及其股东创造增值. 买卖协议的条款乃由订约各方经公平磋商后订立.董事 (包括独立非执行董事) 认为买卖 协议已按一般商业条款订立,而买卖协议的条款诚属公平合理,且收购事项符合本公司 及其股东的整体利益. C

7 C 本集团之资料 本集团是中国具领导地位的移动通信用射频同轴电缆系列产品制造商之一. 亨鑫 (江苏) 为收购事项的买方,其为於中国成立的有限公司及本公司的全资附属公司, 主要从事研究、设计、开发及制造通信技术产品以及生产移动通信用射频同轴电缆及移 动通信系统交换设备. 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,收购事项构成本公 司的须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章的申报及公布规定,但获豁免股东批准 规定. 收购事项须待若干先决条件获达成方可作实,未必一定能完成.股东及投资者於买卖股 份时务须审慎行事. 释义 於本公布内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「二零一五年保证 溢利」 指 买卖协议项下绵阳思迈於二零一五年财政年度的保证纯利人 民币10........