PDF《赤峰富龙热电股份有限公司章程》

1 赤峰富龙热电股份有限公司章程 (2009 年修订稿) 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照 《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以 下简称 公司 ) . 公司是经内蒙古自治区人民政府批准, 由赤峰富龙公用 (集团) 有限责任公司独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司, 依法于

1994 年2月18 日在赤峰市工商行政管理局登 记注册,取得营业执照. 公司已经按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于1996 年在内蒙古自治区工商行政管理局重新登记注册. 第三条 公司于

1996 年8月1日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股

1370 万股, 连同内部职工股

160 万股共

1530 万股于

1996 年8月28 日在深 圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:赤峰富龙热电股份有限公司 英文全称:CHIFENG FULONG HEAT ENERGY AND ELECTRIC POWER CO., LTD 第五条 公司住所:内蒙古赤峰市松山区西站大街八号.邮政编码:024005. 第六条 公司注册资本为人民币 380,676,518 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司 以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责 人和董事会确认的高级管理人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:做优热电主导产业,建树科学治理体系,注重经营管理成 效,追求企业健康发展. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: (国家法律法规规定应经审批的,未获审批 前不得生产经营)发电、热力供应、投资、资产经营等.

第三章 股份3

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管. 第十八条 公司发起人为赤峰富龙公用(集团)有限责任公司,认购的股份数分别为

4000 万股,出资方式为实物出资,出资时间为

1994 年2月. 第十九条 公司股份总数为 380,676,518 股,全部为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情 形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个 月内转让或者注销.

4 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给 职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让. 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本 公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出, 或者在卖出后

6 个月内又买入, 由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东........