PDF《万邦德新材股份有限公司》

万邦德新材股份有限公司 与 浙江康慈医疗科技有限公司股东 之 现金购买资产协议 二一八年六月三十日

2 本协议由以下双方于

2018 年6月【30】日在浙江省湖州市共同签署: 甲方:万邦德新材股份有限公司(以下简称 万邦德 、 上市公司 ) 法定代表人:赵守明 注册地址:浙江省湖州市八里店镇 乙方:周建明 身份证号:330823197608244158 住所:浙江省杭州市江城路

631 号嘉景苑

4 幢307 室 鉴于:

1、万邦德系一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股 票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司,股票简称:万邦德,股票代码: 002082,万邦德目前的总股本为 238,000,000 股.

赵守明、庄惠现为万邦德的实际 控制人,通过万邦德集团有限公司持有万邦德 44,943,360 股,占万邦德总股本的 18.88%.

2、浙江康慈医疗科技有限公司(以下简称 康慈医疗 、 标的公司 )系 一家在中国境内依法设立并有效存续的有限公司,其成立于

2012 年3月15 日, 注册资本和实收资本均为 4,000 万元.截至本协议签署日, 康慈医疗拥有杭州广华 医疗科技有限公司

1 家全资子公司.

3、截至本协议签署日,周建明持有康慈医疗 100.00%的股权,系康慈医疗的 实际控制人.

4、甲方拟采用支付现金的方式购买康慈医疗 80%的股权. 据此,经友好协商,就万邦德现金购买资产的具体事宜,双方一致同意达成 如下条款,以兹共同遵守.

3 第一条 定义 1.1 为表述方便,在本协议中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语 相应右栏所作表述的定义: 万邦德、上市公司 指 万邦德新材股份有限公司 万邦德集团 指 万邦德集团有限公司 交易对方 指 周建明 康慈医疗、标的公司 指 浙江康慈医疗科技有限公司 《现金 购 买资产协 议》 、本协议 指 《万邦德新材股份有限公司与浙江康慈医疗科技有限 公司股东之现金购买资产协议》 标的资产、标的股权 指 康慈医疗股东持有的康慈医疗 80%股权 本次交易 指 本次现金购买资产 先决条件 指 本协议第四条约定的本次交易实施需要满足的条件 审计、评估基准日 指2018 年5月31 日 资产交割日 指 先决条件全部成就后,由万邦德与周建明共同协商确 定办理资产交割日 过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日止的期间 评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契 税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费用 法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件, 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 工作日 指 除星期

六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作 时间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国,为本协议目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释. 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议.

4 第二条 本次交易的总体方案 2.1 本次交易方案为万邦德以 19,800.00 万元现金购买周建明持有的康慈医疗 80%的股权. 2.2 本次交易实施完成后,万邦德持有康慈医疗 80%的股权. 2.3 本次现金购买资产的作价由双方在具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定,标的资产采用收益 法预估. 2.4 经评估机构预评估,以2018 年5月31 日为基准日,康慈医疗 100%股权 的预估值为 23,820.37 万元,经协商一致 100%股权作价定为 24,750.00 万元.其中 周建明拟转让其所持康慈医疗 80%股权交易作价 19,800 万元. 双方同意本次交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告所确定的以

2018 年5月31 日为基准日标的公司的评估值为基础,交 易双方协商确定. 第三条 本次交易的性质 3.1 本次交易系全额现金购买资产,未达上市公司重大资产重组标准,无须报 中国证监会审核.也不属于上市公司章程规定 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 的事项,本次交易无需经甲 方股东大会审议通过. 第四条 本次交易实施的先决条件 4.1 双方同意,本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施: 4.1.1 万邦德董事会审议通过本次交易;

4.1.2 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并 提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规 和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件.

5 第五条 滚存未分配利润的安排 5.1 各交易对方同意,过渡期内,康慈医疗不进行利润分配. 5.2 股权交割日后,标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的 净利润归万邦德享有. 第六条 过渡期间损益归属 6.1 过渡期间指评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)的 期间. 6.2 标的资产在过渡期间产生的亏损,由本次交易对方以现金全额补足,标的 资产在过渡期间实现的收益归万邦德享有;

上述过渡期间损益将根据具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定. 第七条 盈利补偿 7.1 周建明确认,本次交易的利润承诺期间为

2018 年度、2019 年度和

2020 年度,三个会计年度康慈医疗扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于 1,350.00 万元、1,755.00 万元以及 2,193.75 万元,若康慈医疗各年度的净利 润,未能达到上述利润承诺,周建明应向上市公司进行补偿. 7.2 双方同意,康慈医疗于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算: 7.2.1 康慈医疗及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规、规章、规范性文件的规定;

7.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则, 承诺期内,未经上市公司有权机构同意,不得改变康慈医疗的会计政策、会计估 计;

7.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的 审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润;

6 7.2.4 在符合 7.2.1 项规定的前提下,以下费用不计算为康慈医疗的费用:由于 上市公司会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值. 7.3 如康慈医疗在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到 承诺数额,则周建明应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的

10 个工作日内,对万邦德进行补偿. 7.4 在承诺期届满时,万邦德应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对康慈医疗进行减值测试,并在承诺期届满后

6 个月内出具《减值测试报 告》 .若此次交易周建明转让比例对应标的资产的减值额大于周建明已补偿总额, 则周建明同意另行向万邦德作出资产减值补偿. 7.5 具体业绩承诺及补偿等事项,由双方另行签署《盈利补偿协议》 . 第八条 资产交付或过户的时间安排 8.1 标的资产交割安排 协议生效后,协议双方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所 需要的资料文件,交易对方应当促使康慈医疗于

10 个工作日内提交本次股权转让 的工商变更登记申请,并争取尽快完成工商变更登记手续.自标的资产根据本协 议的约定完成过户至万邦德名下的工商变更登记手续之日起,万邦德即拥有标的 公司 80%的股权. 8.2 现金支付的安排 双方同意,甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本 次股权转让的价款,具体付款安排如下: (1)第一期:本期股权转让办妥工商变更登记(即标的股权登记至甲方名下) 后10 个工作日内,甲方应将股权转让价款总额的 90%(即17,820.00 万元)支付 至交易对方指定的银行账户. (2)第二期:在《盈利补偿协议》第1条约定的

2019 年度专项审核报告出

7 具后

10 个工作日内, 甲方应将与周建明股权转让价款总额的 5%(即990.00 万元) 支付至交易对方指定的银行账户. (3)第三期:在《盈利补偿协议》第1条约定的

2020 年度专项审核报告出 具后

10 个工作日内, 甲方应将与周建明股权转让价款总额的 5%(即990.00 万元) 支付至交易对方指定的银行账户. 第九条 陈述、保证与承诺 9.1 周建明就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下: 9.1.1 周建明签署本协议不会导致其违反康慈医疗的章程及各交易对方签署的 任何其他协议、合同. 9.1.2 周建明及其聘请的中介........